Raad van Commissarissen - Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen

13 belangrijke vragen over Raad van Commissarissen - Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen

Moet de RvC voortduren toezicht houden?

Een voortdurend toezicht op het dagelijks beleid van het bestuur hoort niet tot de taak van de RvC. De RvC en het bestuur ondertekenen wel samen de jaarrekening en naar buiten toe zullen zij als eenheid optreden.

Mag de RvC de vennootschap vertegenwoordigen?

Nee, de RvC heeft niet de bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen. De statuten mogen dit ook niet bepalen, enkel wanneer dit in de wet is bepaald.

Wanneer is de RvC wel bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen?

Wanneer dit in de wet is bepaald. In gevallen bij wet bepaald (zoals wanneer zij een opdracht geeft aan de accountant tot onderzoek van de jaarrekening, artikel 2:393 BW) en in geval van belet of ontstentenis van bestuurders, artikel 2:134 lid 4 en 2:244 lid 4 BW.
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Heeft de RvC tot taak om te bemiddelen in conflicten tussen aandeelhouders onderling of tussen aandeelhouders en het bestuur?

Nee, zie arrest ASMI. De HR heeft bepaald dat uit de taakopdracht van de RvC niet volgt dat de RvC een dergelijke bemiddelingsplicht heeft. De HR vindt dat commissarissen de vrijheid moeten hebben 'om van geval tot geval een afweging te maken of rechtstreeks contact met de aandeelhouders en/of bemiddeling tussen aandeelhouders en het bestuur wenselijk is in het belang van de vennootschap'.

Welke twee kerntaken heeft de RvC?

De twee kerntaken van de RvC zijn 1. toezicht en 2. advies.

Om welk toezicht gaat het allemaal bij de RvC?

Het gaat om toezicht op bestuursbeleid en de algemene gang van zaken. Daaronder valt ook het toezicht op de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap, dit zijn immers onderwerpen waarover het bestuur de RvC dient te informeren, artikel 2:141 lid 2 en 2:151 lid 2 BW.

In welk artikel is neergelegd waarvan het bestuur de RvC tenminste eenmaal per jaar op de hoogte moet stellen?

Artikel 2:141 lid 2 en 2:251 lid 2 BW.

Beperkt het toezicht van de RvC zich tot de eigen vennootschap?

Het toezicht door de RvC strekt zich ook uit over de dochter- en groepsmaatschappijen en andere deelnemingen, dit kan worden opgemaakt uit de zin: 'het beleid van het bestuur' en 'de vennootschap en de met haar verbonden onderneming' uit artikel 2:140 lid 2 en 2:250 lid 2 BW. Wanneer het gaat om vennootschappen waarover de vennootschap geen controle heeft, strekt de toezichtstaak zich uit tot de vraag of deze vanuit financieel oogpunt adequaat wordt beheerd.

Zijn er gevallen waarin de RvC verscherpt toezicht dient te houden?

In de OGEM-beschikking is bepaald dat de RvC verscherpt toezicht moet houden wanneer de hem signalen bereiken die de RvC aanleiding geven tot verscherpt toezicht. Dan moet de RvC het toezicht intensiveren en het bestuur korter aan de beugel moet nemen. In een dergelijk geval moet de RvC niet langer genoegen nemen met de informatie die zij krijgt aangeleverd en moet zij aanvullende informatie vragen, kritische vragen stellen en doorvragen. Zoals wanneer de vennootschap in zwaar weer verkeert. 

Hoe zit het met de tweede taak van de RvC: Advies

De RvC staat het bestuur ook met raad terzijde, artikel 2:140 lid 2 en 2:250 lid 2 BW. Het advies kan zowel gevraagd als ongevraagd worden gegeven door de RvC. Een dergelijk advies moet voor het bestuur zwaarwegend zijn.

Kan de RvC alleen advies geven wanneer dit van haar wordt gevraagd?

De RvC kan o.b.v. artikel 2:140 lid 2 en 2:250 lid 2 BW zowel gevraagd als ongevraagd het bestuur adviseren. De RvC moet ervoor waken niet op allerlei punten die mede het uitvoerend of dagelijks beleid van het bestuur betreffen, ongevraagd advies te geven. De RvC dient de taak en plaats van he bestuur te respecteren en een zekere afstand daartoe te bewaren.

Wat is de richtsnoer van de RvC bij haar taakvervulling?

Bij de vervulling van haar taak dient de RvC zich op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming te richten, artikel 2:140 lid 2 en 2:250 lid 2 BW. Ingevolge artikel 2:8 BW moet de RvC zich gedragen overeenkomstig hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.

Hoe moet de RvC haar taak uitvoeren?

De RvC oefent naar eigen inzicht, zelfstandig en op onafhankelijke wijze haar taak uit.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo