Algemeen - Tekst Praktische aspecten van corporate governance

De corporate governancestructuur bepaalt hoe de rechten en verantwoordelijkheden zijn verdeeld over de verschillende partijen, zoals de directie, het management, de aandeelhouders en overige belanghebbenden, en bepaalt de regels en procedures voor het nemen van besluiten. Hierdoor bepaalt het ook de structuur waarmee de doelstellingen van de onderneming worden gesteld en de middelen om deze doelen te bereiken en de prestaties te bewaken. Transparantie in het handelen van het bestuur en verantwoording door het bestuur aan aandeelhouders en andere stakeholders. 

Een goed systeem van bestuur en toezicht is ook voor niet-beursgenoteerde ondernemingen in de steeds complexer wordende samenleving het enige middel om de trend van toenemende transparantie, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid het hoofd te bieden.

Geeft de theorie twee oorzaken van informatieasymmetrie:

Adverse selection – dit wordt ook wel aangeduid met ex-ante informatieasymmetrie: partijen gaan met verschillende kennis een contract aan.

Moral hazard – informatieasymmetrie als gevolg van gedrag na het afsluiten van de overeenkomst (ex-post). De bestuurder geeft onvolledig aan hoe het er met de onderneming voorstaat. Earnings management is daar een voorbeeld van.

1. Initiatie: het ontwikkelen van ideeën
2. Ratificatie: beslissen over de uit te voeren ideeën
3. Uitvoering: uitvoering van de geratificeerde beslissingen
4. Monitoring en evaluatie: meten van prestaties en daaraan afmeten van beloning. 

1.     aparte rechtspersoonlijkheid

2.     beperkte aansprakelijkheid

3.     gespecialiseerd bestuur

4.     overdraagbaarheid van aandelen

5.     aandeelhouderscontrole

in de corporate governance discussie staan in essentie het organiseren van gespecialiseerd bestuur en de aandeelhouderscontrole. De opgave van het vennootschapsrecht is het organiseren van de controle door de aandeelhouder zonder de voordelen van het gespecialiseerd bestuur te verliezen.  

De definitie van interne beheersing volgens het COSO Framework: interne beheersing is een proces, beïnvloed door de directie, het management en ander personeel van een entiteit, gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid (reasonable assurance) omtrent het bereiken van de doelstellingen in de volgende categorieën:

1.     effectiviteit en efficiency van operationele processen

2.     betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving

3.     naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving (compliance)

1. beheersingsomgeving: hier gaat het om kenmerken (integriteit, ethiek, competentie) die de werknemers van een organisatie typeren
2. risicoanalyse: het identificeren, analyseren en managen van risico’s van de verschillende activiteiten van de organisatie (inclusief productie, verkoop, marketing en financieel)
3. beheersingsmaatregelen: het beleid en de procedures die dienen ter ondersteuning om de doelen van de onderneming te bereiken.
4. Informatie en communicatie: hier gaat het om systemen voor de uitvoering en controle van processen van de onderneming
5. Monitoring: het monitoren van het gehele proces, zodat snel kan worden ingegrepen bij veranderde omstandigheden
6. Doelen formuleren
7. Identificeren van relevante gebeurtenissen
8. Reageren op geconstateerde risico’s

alle ondernemingen met een rechtstreekse beursnotering op de Amerikaanse effectenbeurzen vallen onder deze wet. De kern van de wet is de eis van een goede corporate governance, waarbij een goed toezicht wordt gehouden op het functioneren van het bestuur van een beursgenoteerde onderneming.  Door een audit comité wordt de accountant benoemd die de jaarcijfers en de verklaringen van het bestuur controleert. Het audit comité is verantwoordelijk voor het toezicht op de accountant en bepaalt ook zijn beloning. Voor het verrichten van ‘non-audit services’ zal de accountant toestemming van het comité moeten verkrijgen. 

In de code Tabaksblat van 2003 zijn de belangrijkste principes van een goede corporate governance uitgewerkt in hoofdstukken rond het bestuur, de raad van commissarissen, de aandeelhouder en de accountant. De code is van toepassing op statutair in Nederland gevestigde en aan de Euronext genoteerde ondernemingen.