Startpagina / Samenvattingen / Casussen voor Ondernemingsrecht / oprichting-aansprakelijk-aandelen

Rechtspersonen, besloten vennootschappen

5 belangrijke vragen over Rechtspersonen, besloten vennootschappen

Wat is een bv met beperkte aansprakelijkheid?

Dit is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen zijn op naam. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet verplicht boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen.

Ten minste 1 aandeel met stemrecht moet worden gehouden door iemand die een ander is dan anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochterondernemingen.

Het ondernemersrisico wordt niet gedragen door de oprichters, maar door de rechtspersoon.

Wat zijn de motieven voor het oprichten van een bv?

- Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen dat in naam van de bv wordt verricht.
- De bestuurder is niet aansprakelijk voor de schulden van zijn vennootschap. (hij bind zichzelf niet privé)
- Eenvoudige overdraagbaarheid van het eigenaarsbelang door overdracht van aandelen.
- Bevordering van de continuïteit door scheiding van de onderneming en het kapitaal. Bij overlijden van een grootaandeelhouder is geen scheiding en deling van de onderneming noodzakelijk, maar dienen de aandelen te worden verdeeld onder erfgenamen.
- Aanwezigheid van een juridisch vastomlijnde organisatie, gebaseerd op wettelijke bepalingen.

Welke eisen worden gesteld aan de oprichting van een bv?

Het moet gebeuren via een notariële akte (je moet dus naar de notaris). Je moet je inschrijven bij de kamer van koophandel. Verder stelt de wet een aantal eisen:
- De aanwezigheid van een oprichtingshandeling.
- De vastlegging van de oprichting in een notariële akte
- De oprichters.

Welke onderwerpen moeten zijn geregeld in de akte van oprichting (bv)?

- De datum van oprichting
- De naam met de aanduiding bv
- De zetel (vestigingsplaats van de rechtspersoon in Nederland)
- De statuten (basisregels van de bv)
- Het doel van de bv
- Het nominale bedrag van de aandelen
- Het geplaatste kapitaal
- Het aantal en het bedrag (nominale waarde) van elke soort van aandelen.
- De rechtshandelingen waardoor de vennootschap zich al bij haar oprichting gebonden acht.

De vennootschap ontstaat op het moment waarop de definitieve notariële akte wordt verleden (opgemaakt en ondertekend).

Wie is aansprakelijk tijdens de oprichting van de bv?

De oprichting van een bv kan enige tijd in beslag nemen. Ondertussen zullen er al transacties moeten worden gedaan uit naam van de bv.
Vaak gaat er om fiscale redenen een voorovereenkomst aan de bv vooraf. Dit is een overeenkomst tussen de oprichters.
Tijdens de oprichtingsperiode is degene die gehandeld (uit naam van de bv) heeft zelf aansprakelijk. Dit is als de bv niet bekrachtigd heeft.
Na oprichting (bekrachtiging) is de bv aansprakelijk, maar bestuurders blijven aansprakelijk bij misbruik.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Casussen voor Ondernemingsrecht

Bekijk samenvatting