Samenvatting: College 6: Tegenstrijdig Belang

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van College 6: Tegenstrijdig belang

• 1 Het tegenstrijdig belang

  Dit is een preview. Er zijn 21 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1
  Laat hier meer flashcards zien

• Welk begrip wordt er in de CGC gebruikt voor tegenstrijdig belang?

  Belangenverstrengeling. Dit doen ze omdat ze zo niet gebonden zijn aan het begrip tegenstrijdig belang.

• Wat is het punt waar het tegenstrijdig belang speelt?

  De bestuurders moeten besluiten nemen die in het belang zijn van de vennootschap, maar zij kunnen ook zelf belang hebben bij bepaalde besluiten. In dergelijke gevallen kunnen de persoonlijke belangen bij een transactie zo aantrekkelijk zijn dat de bestuurder er ook zelf een persoonlijk belang bij heeft.

• Geldt een tegenstrijdig belang alleen bij vertegenwoordiging?

  Vroeger gold het tegenstrijdig belang alleen bij de vertegenwoordiging van de vennootschap, ofwel: de bestuurders vertegenwoordigen de vennootschap en dus kon er alleen bij de bestuurders sprake zijn van een tegenstrijdig belang. Niet bij de RvC want die vertegenwoordigen een vennootschap niet, die houden toezicht. Tegenwoordig kan ook bij de RvC sprake zijn van een tegenstrijdig belang, een commissaris kan dus ook een tegenstrijdig belang hebben.

• Wat is het doel van de tegenstrijdig belang procedure?

  Het doel is dat wanneer een bestuurder of een commissaris een persoonlijk belang heeft en zich daardoor teveel laat leiden of de kans bestaat dat hij zich daardoor teveel zal laten leiden, dat er dan mogelijkheid bestaat om een beroep te doen op de tegenstrijdig belangregeling. Wanneer een bestuurder of commissaris denkt dat hij een persoonlijk belang heeft moet hij de tegenstrijdig belangregeling inroepen. Doel is dat de bestuurders en commissarissen hier transparant mee om zullen gaan.

• Waar is de tegenstrijdig belangregeling voro de NV en BV neergelegd?

  Voor de NV: artikel 2:129 lid 6 en 2:140 lid 5 BW en voor de BV artikel 2:239 lid 6 en 2:250 lid 5 BW.

• Wat is het doel van de tegenstrijdig belangregeling?

  Het primaire doel van de tegenstrijdig belangregeling is een full disclosure van persoonlijke belangen ofwel er wordt gestreefd naar een maximale transparantie.

• Welk arrest geldt voor de tegenstrijdig belangregeling?

  Het Bruil-arrest. Dit was een arrest die is vastgesteld nog onder de oude regeling (met tb bij vertegenwoordiging), maar geldt nog steeds onder de nieuwe TB-regeling.

• Wat als er sprake is van een tegenstrijdig belang van een bestuurder in een one-tier board?

  Wanneer er sprake is van een tegenstrijdig belang bij een bestuurder van een one-tier board dan is er geen RvC en dus gaat de regel niet op dat de RvC dan het besluit moet nemen. Wanneer er dus bij een one-tier board sprake is van een tegenstrijdig belang dan wordt het besluit genomen door de Algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

• Welke twee soorten besluiten van de RvC zijn er?

  1. Het eigen besluit van een RvC, bijvoorbeeld goedkeuring van een bestuursbesluit of een echt eigen besluit zoals bijvoorbeeld de aanwijzing van een accountant.

  2. De RvC die een besluit neemt wanneer alle bestuurders een TB hebben.

• Wanneer zal de rechter een vaststelling van een tegenstrijdig belang door de medebestuurders of e RvC in stand laten?

  Wanneer er sprake was van een full disclosure (maximale transparantie) en uitvoerig is gemotiveerd waarom de persoon toch of juist niet het belang van de vennootschap met de vereiste integriteit en objectiviteit kan behartigen.