Samenvatting: Corporate Governance

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Corporate governance

• 1 Inleiding

• 1.1 Definitie en ontwikkeling

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat is de beknoptste betekenis van corporate governance? In het verlengd hiervan, waar gaat het vooral over?

  Dat is: goed, behoorlijk of deugdelijk ondernemingsbestuur 
  
  De verhouding tussen de verschillende belangengroepen en het vinden van een evenwicht tussen tussen groepen op basis van vertrouwen, transparantie en controle.

• Ligt kort een aantal schandalen toe die de aanleiding waren van de toegenomen aandacht

  Enron: onjuist jaarcijfers presenteren door kosten als investeringen te beschouwen en af te schrijven
  
  Worlonline: mooie verkooppraatje met hogere onrealistische winstverwachtingen
  
  Ahold: dochter die de winsten te hoog rapporteerde en Ahold die 100% winsten meenam ondanks dat het geen 100% dochter was.
  
  Woonbron Rotterdam: kopen van een cruise als toeristische trekpleister terwijl dit niet in de kerntaak van de coöperatie ligt.

• 1.2 Kernbegrippen

• Naast de al bekende begrippen van AvA, RvC, RvB en OR speelt de audit commissie ook een belangrijke rol. Wat doen ze ook alweer en wat zijn de regels hierbij?

  Audit commissie zijn leden van de RvC die toezicht houden op de interne risicobeheersing, de accountants, de jaarverslaggeving en de financiering. 
  
  Leden: max 1 lid die niet onafhankelijk is  en 1 lid die financieel onderlegd is.

• Wat doet de interne accountant, noem 3 hoofdgebieden?

  Toezicht op de interne controle en risicobeheersing
  
  Hoofdgebieden:
  - Het goverance framework
  - Risicobeheersing en nalevering van relevante wet- en regelgeving
  - Interne controlesystemen

• Wat is de agency-theorie (principaal-agent-theorie) en Checks en balance?

  Agency theory gaat over de problemen die ontstaan tussen een principaal en een agent. De agent heeft soms andere belangen en andere opvatting t.o.v. de opdrachtgever, de principaal.
  
  Checks = Controlemechanismen
  Balance = balance of power
  Checks & balances staat dus centraal in de corporate governance

• 1.3 Oefenopgaven

• Wat is mbt tot de RvC het grootste verschil tussen een structuur- en geen structuurvennootschap

  Het grootste verschil is dat wettenlijke bevoegdheden van de AvA worden overgedragen aan de RvC

• 2 Nederland

• 2.1 Commissies

  Dit is een preview. Er zijn 2 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 2.1
  Laat hier meer flashcards zien

• De eerste commissie was de commissie van Jaap Peters (out Aegon), wat was de voornaamste aanleiding? Benoem 3 aspecten hiervan

  De beschermingsconstructies tegen overnames, deze werden volop gebruikt in de jaren 90 als gevolg van internationalisering. 
  
  Aspecten:
  1. Prioriteitsaandelen --> in de praktijk werden deze ondergebracht bij een stichting met hetzelfde bestuur
  2. Structuurregime waar hoogste macht naar RvC ging
  3. Preferente aandelen, financiële prefs is voorrang bij winst en beschermingspref is geen dividend maar puur tegen overnames.

• Wat was de opdracht van de commisie-Peters en waar bestonden de aanbevelingen in Corporate governance: de 40 aanbevelingen" uit op het gebied van 1. RvC; 2. RvB; 3. AvA; 4 - Overig

  De opdracht was onderzoek doen naar goed bestuur, toezicht en verantwoording en hier aanbevelingen voor doen naar ondernemingen
  
  1. RvC - vergoten onafhankelijk toezicht op RvB dmv audito commissie en met name duidelijkere verslaggeving hierover in het jaarverslag en de AvA
  
  2. RvB - creëren van transparantie over e doelstellingen, strategie en de beloning van de bestuurders
  
  3. AvA - opheffing van bestaande beperkingen
  
  4. Overig - interne en externe accountants hebben een adviserende en niet een toezichthoudende rol.

• Nav het rapport van commissie-Peters is er er nog een commissie ingesteld en een evaluatierapport verschenen. Ligt deze kort toe.

  Commissie-Peters II - dit ging over monitoring corporate governance. Commissie I had de aanbeveling gedaan om de 40 aanbevelingen in de AvA te bespreken. Conclusie: aanbevelingen mbt RvC. RvB zijn goed overgenomen maar avA niet
  
  Evaluatierapport: dingen overgenomen maar ondernemingen gaan niet zelfstandig genoeg met de tijd mee en het jaarverslag is nog steeds geen goed basis voor de aandeelhouders

• De commissies Tabaksblat (oud Unilever) heeft een code die meer in de wet is verankerd opgesteld en nu nog steeds van toepassing is. Hoe is dit verankerd en wat zin de hoofdpunten?

  Dit is verankerd doordat beursgenoteerd bedrijven in hun jaarverslag moeten aangeven of ze het volgen. Dit is volgens het pas toe of ligt toe regel.
  
  Er zijn 24 prcinipes en 100 best practices.
  
  Inhoudelijk zelfde principe, meer macht aand AvA en onafhankelijkheid en bezoldiging van dr accountant, RvC en RvB reguleren