Samenvatting: Corporate Governance

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Corporate Governance

• 1 Corporate Governance

  Dit is een preview. Er zijn 17 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat zijn de bevoegdheden van het bestuur?

  art 2:129 lid 1 BW en art 2:239 lid 1 BW het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Besturen betekent leiding geven aan de dagelijkse gang van zaken.

• Wat zijn de bevoegdheden van de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA)?

  - Benoeming en ontslag bestuurders art 2:242 BW (2:132) en art 2:244 BW (2:134)
  - Vaststelling jaarrekening art 2:210 lid 3 BW (2:101)
  - Statutenwijziging art 2:231 BW (2:121)
  - Besluit tot omzetting art 2:18 BW 
  - Besluit tot ontbinding art 2:19 BW
  - Emissie aandelen art 2:206 BW (2:96)
  - Besluit tot kapitaalvermindering art 2:208 BW (2:99)
  - Besluit tot juridische fusie art 2:317 BW
  - Besluit tot splitsing art 2:334m BW
  - Restbevoegdheid art 2:217 BW (2:107)

• Wat is de Angelsaksische (instrumentele) visie betreffende de verhouding AvA - Bestuur?

  De vennootschap wordt gezien als instrument in handen van de aandeelhouders om daarmee aan het economisch verkeer te ondernemen. De vennootschap is het verlengstuk van de aandeelhouders; zij zijn de eigenaren.
  
  Shareholder-value

• Wat is de Europese (institutionele) visie betreffende de verhouding AvA - Bestuur?

  De vennootschap wordt gezien als een zelfstandige organisatie die een eigen vennootschappelijk belang heeft dat gevonden wordt in de afweging van deelbelangen van alle betrokkenen.
  
  Stakeholder-value

• Noem drie plaatsen waar de norm voor bestuurders bij taakvervulling is omschreven.

  1. De wet (art 2:239 en art 2:129 BW)
  2. Corporate governance code (preambule nr 7)
  3. HR arrest ABN-amro: de belangen van alle betrokkenen voorop stellen
  
  Note:
  Het bestuur behoort bij de vervulling van zijn bij wet of statuten opgedragen taken het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming voorop te stellen en de belangen van alle betrokkenen, waaronder die van de aandeelhouders, bij zijn besluitvorming in aanmerking te nemen.

• Wat is de norm voor aandeelhouders?

  De norm is doen wat voor hun zelf het beste is. 
  
  Maar let op Corporate governance code preambule nr 9: Hoe groter het belang is dat een aandeelhouder in de vennootschap houdt, hoe groter zijn verantwoordelijkheid is jegens de vennootschap, minderheidsaandeelhouder en andere bij de vennootschap betrokkenen.

• Waardoor leek bij beurs NV's de bestuurszelfstandigheid af te nemen?

  1. Versterking positie Raad van Commissarissen
  2. Versterking rechten en bevoegdheden van de AvA en beleggers
  3. Activistische aandeelhouders zoals hedgefunds die gebruik maken van aandeelhoudersrechten.

• Wat wordt in art 2:240 lid 3 bedoelt met dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid onbeperkt en onvoorwaardelijk is?

  Onbeperkt: geen beperkingen t.a.v. soort handelingen of de hoogte van het transactiebedrag.
  Onvoorwaardelijk: niet afhankelijk van een statutaire voorwaarde.

• Wat wordt in art 2:240 lid 3 bedoelt met 'voor zover uit de wet niet anders voortvloeit'?

  De wet kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid beperken, maar alleen de NV/Flex-BV kan een beroep doen op de wettelijke beperking tegenover derden.

• Heeft een statutaire beperking van vertegenwoordigingsbevoegdheid die geen wettelijke basis heeft externe werking?

  Nee, de NV/Flex-BV is in beginsel gebonden indien er in strijd met een dergelijke statutaire beperking wordt gehandeld. Er is wel een interne werking, zo zal er sprake zijn van een wanprestatie en kan dat een reden zijn voor ontslag of kan daarvoor aansprakelijk zijn tegenover de NV/Flex-BV.