Startpagina / Samenvattingen / Class notes - CSOR / vennootschap-juridisch-fusie

Grensoverschrijdende reorganisaties van het concern

6 belangrijke vragen over Grensoverschrijdende reorganisaties van het concern

Waarom is reorganisatie vaak nodig na een overname of fusie?

Na een overname heeft het concern vaak behoefte aan verandering. De ontstane structuur na een overname is vaak namelijk niet efficiënt. Bijv. twee hoofdkantoren en bijv twee afdelingen die hetzelfde doen en daardoor beter kunnen fuseren. Reorganisatie is dus nodig.

Worden aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap ook aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap bij een juridische fusie?

Alle aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen worden van rechtswege aandeelhouder in de verkrijgende. Er is wel een uitzondering: art. 2:310 lid 4 BW. Er is een mogelijkheid dat de minderheidsaandeelhouders tot ten hoogste 10% betaald worden in contanten.

Hoe worden aandeelhouders beschermd bij een juridische fusie?

In eerste plaats dmv transparantie. De besturen maken gezamenlijk een fusievoorstel hoe de vennootschapen eruit gaan zien en dit moeten ze neerleggen bij het handelsregister en bespreken met de aandeelhouders. Ze moeten ook een verklaring geven van het fusievoorstel.
Dus een aandeelhouder heeft geen recht op het behoud van zijn zeggenschap na een juridische fusie, want dat kan verwateren, maar hij moet wel kunnen zien dat door een juridische fusie de waarden van zijn aandelen dezelfde waarden vertegenwoordigd na de juridische fusie.

Bescherming van crediteuren bij een juridische fusie

bij een nationale fusie worden crediteuren niet beschermd door een schadevergoeding, maar dmv het verzet recht van art. 2:316. Het fusievoorstel moet dus neergelegd worden bij het handelsregister en crediteuren hebben dan de mogelijkheid binnen drie maanden verzet aan te tekenen bij de rechtbank.
Het crediteurenverzet wordt zelden gehonoreerd. Een vennootschap die in suriance van betaling is of failliet is kan niet fuseren, dit beschermt de crediteuren.

Bescherming van werknemers bij een grensoverschrijdende fusie

In alle grensoverschrijdende herstructureringen ontstaat een nieuwe rechtspersoon naar het recht van een andere lidstaat. Dat betekent dat er een gevaar is dat de rechtsbescherming van werknemers bij de verdwijnende rechtspersoon op de tocht komt te staan. Door een grensoverschrijdende omzetting verandert voor de verdwijnende vennootschap de medezeggenschap. In Duitsland worden werknemers bijv. heel goed beschermd het risico is dan dat wanneer een Duitse vennootschap wordt omgezet naar een Nederlandse vennootschap dat die dwingendrechtelijke bescherming van medewerkers komt te vervallen, want die is niet van toepassing op een Nederlandse vennootschap. Oplossing is het before en after principal.

Moeten de verdwijnende vennootschappen na een juridische fusie ontbonden worden?

Nee, Alle vennootschappen met uitzondering van de verkrijgende vennootschap houden van rechtswege op te bestaan. De verdwijnende vennootschappen hoeven dus niet ontbonden of vereffend te worden, want het gaat van rechtswege. Het vermogen van de verdwijnende vennootschap blijft intact en gaat onder algemene titelover op de verkrijgende rechtspersoon. Door een notariële akte is ontbinding en vereffening dus niet nodig.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

CSOR

Bekijk samenvatting