Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid - Personenvennootschap - Verkrijging en opgeven van rechtspersoonlijkheid: Omzetting

Question

Omzetting van een (OV) naar een (OVR);

Answer 1

a. in de overeenkomst moet bepaald zijn dat het een rechtspersoon krijgt

b. dit moet in het Nederlands en notarieel worden gedaan

c.alle goederen in de vennootschappelijke gemeenschap moeten in de rechtspersoon

worden ingebracht (geleverd)

background-colorDe vennoten blijven wel hoofdelijk aansprakelijk

Answer 2

Als vennoten hun openbare vennootschap willen omzetten in een openbare vennootschap rechtspersoon, moeten zij voldoen aan de volgende vereisten:

In de overeenkomst van vennootschap moet worden bepaald dat de vennootschap rechtspersoon is
De gewijzigde overeenkomst moet worden opgenomen in een in de Nederlandse taal opgestelde notariële akte.
Alle goederen van de vennootschappelijke gemeenschap moeten onverwijld worden ingebracht in de rechtspersoon. Voor deze inbreng is een levering nodig die op dezelfde wijze plaatsvindt als een overdracht (art. 7:832 lid 1, 2, 3 BW).

Answer 3

Het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid tast de verhaalsmogelijkheden van de schuldeisers niet aan. De vennoten blijven namelijk hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.

Answer 4

Daarvoor is vereist dat:

in de overeenkomst van vennootschap wordt geschrapt dat zij rechtspersoon is
deze wijziging van de overeenkomst in een notariële akte wordt opgenomen
alle goederen waartoe de rechtspersoon gerechtigd is, blijkens de akte worden ingebracht in een vennootschappelijke gemeenschap waarin de vennoten deelgenoot zijn. Ook voor deze inbreng is een levering vereist op dezelfde wijze als voor een overdracht is gegeven (art. 7:833 lid 1, 2 en 3 BW).

Answer 5

Als een ovr zich om wil zetten in een bv moet de vennootschapsovereenkosmt daarin voorzien. Verder eist de wet dat:

het besluit tot omzetting genomen wordt met een meerderheid van tweederde van de uitgebrachte stemmen van de vennoten
er een notariële akte van omzetting wordt opgemaakt die de statuten van de bv bevat
het vermogen van de vennootschap wordt omgezet in aandelen en vastgelegd wordt hoeveel aandelen iedere vennoot gezien zijn economische deelgerechtigdheid zal verkrijgen
er een rechterlijke machtiging is (art. 7:834 lid 1 en 2 BW).

Answer 6

Alleen de besturende vennoten zijn bevoegd om een rechterlijke machtiging te verzoeken.

Answer 7

Als een vennoot niet instemt met de omzetting van een ovr in een bv, dan heeft hij recht op een schadeloosstelling ter compensatie van het verlies van zijn economische deelgerechtigdheid in het vermogen van de venootschap, eventueel vastgesteld door één of meer door de rechtbank benoemde deskundigen (art. 7:834 lid 3 BW).

Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid - Personenvennootschap - Verkrijging en opgeven van rechtspersoonlijkheid: Omzetting

7 belangrijke vragen over Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid - Personenvennootschap - Verkrijging en opgeven van rechtspersoonlijkheid: Omzetting

Omzetting van een (OV) naar een (OVR);

Hoe kunnen vennoten hun openbare vennootschap omzetten in een openbare vennootschap rechtspersoon?

Heeft het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid gevolgen voor de verhaalsmogelijkheden van de schuldeisers?

Hoe kan een openbare vennootschap rechtspersoon haar rechtspersoonlijkheid opgeven?

Hoe kan een openbare vennootschap rechtspersoon zich omzetten in een besloten vennootschap?

Wie zijn bevoegd om een rechterlijke machtiging te verzoeken?

Waar heeft een vennoot recht op als hij niet instemt met de omzetting van een ovr in een bv?

Onderwerpen die gerelateerd zijn aan Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid - Personenvennootschap - Verkrijging en opgeven van rechtspersoonlijkheid: Omzetting