Startpagina / Samenvattingen / De kern van het ondernemingsrecht / aandelen-nominaal-kapitaal

Herstructurering - Vermindering van het aandelenkapitaal

Q: Op welke twee manieren kan een kapitaal worden verminderd?

-> Intrekken van aandelen; door het aantal uitstaande aandelen te verminderen. (Met terugbetaling van het daarop gestorte) -> Afstempelen van aandelen; door het nominale bedrag van de aandelen te verlagen . Dit noem je afstempelen.

Q: Waar kan het verlagen van het nominale bedrag doelbewust voor gebruikt worden?

Voor het aantrekken van nieuw kapitaal omdat art. 2:80 en 191 bepalen dat bij het nemen van een aandeel daarbij het nominale bedrag moet worden gestort. (denk aan stortingsplicht nv -> bv mits van toepassing)

Q: Wat is de procedure tot BESLUIT kapitaalvermindering bij de nv en bv? Uitgebreid.

NV: -> 2:99. -> Besluit van AV (+ evt. Met statutenwijziging) - 2/3 meerderheid indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal aanwezig is. -> Deponeren van besluit bij handelsregister + publicatieblad (2:100) -> Verzet periode voor schuldeisers van 2 maanden. -> Dan pas is het besluit van AV van kracht. BV: -> 2:208. -> Besluit van AV (+ evt. Met statutenwijziging). -> Balanstest (lid 6). -> Uitkeringstest (goedkeuring bestuur) - denk hierbij ook aan 2:216. Meer: BV -> bij kapitaalvermindering gelden dus ook de regels van winstuitkering (2:216). NV -> bij kapitaalvermindering gelden dus ook de regels omtrent minimumkapitaal en winstuitkering.

13 belangrijke vragen over Herstructurering - Vermindering van het aandelenkapitaal

Hoe wordt de hoogte van het geplaatste kapitaal berekend/bepaald?

Door het aantal uitgegeven aandelen te vermenigvuldigen met het nominale bedrag van een uitgegeven aandeel.

350 uitgegeven aandelen x €100 (nominale waarde) = €3.500 hoogte geplaatste kapitaal.

Op welke twee manieren kan een kapitaal worden verminderd?

-> Intrekken van aandelen; door het aantal uitstaande aandelen te verminderen. (Met terugbetaling van het daarop gestorte)

-> Afstempelen van aandelen; door het nominale bedrag van de aandelen te verlagen. Dit noem je afstempelen.

Haka BV heeft 500 aandelen A uitgegeven en geplaatst en 500 aandelen B. De aandelen A hebben een nominale waarde van € 100. De aandelen B een nominale waarde van € 500. Xava houdt 200 aandelen A en 300 aandelen B. Janus houdt 300 aandelen A en 200 aandelen B. De vennootschap heeft de afgelopen jaren redelijk wat verlies geleden en denkt erover de aandelen A in te trekken. De statuten bepalen niets over intrekking van aandelen. Kunnen de aandelen A worden ingetrokken?

ja, met instemming van de betrokken aandeelhouders.

Toelichting: Zie artikel 2:208, lid 2 BW en Handboek, paragraaf 8.3.

Kapitaalvermindering: het intrekken van eigen aandelen. Leg uit.

-> De aandelen houden op te bestaan.
-> Aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt;
-> of met instemming van de aandeelhouders;
-> Instemmingsvereisten: dat moeten dan wel aandelen zijn van één soort waarvan alle aandeelhouders unaniem met de intrekking instemmen.
-> of waarvan vooraf in de statuten is bepaald dat intrekken mogelijk is met terugbetaling.

Wat is een vereisten wanneer aandeelhouders (van één soort) instemmen met het intrekken van aandelen?

Er moet sprake zijn van een unaniem besluit. Dit noem je het instemmingsvereisten. Dit biedt een waarborg tegen bevoordeling van bepaalde aandeelhouders en zorgt ervoor dat intrekking niet tegen de wil in gebeurt.

Wat is het verschil tussen inkopen van eigen aandelen en het intrekken van aandelen?

Bij het inkopen van eigen aandelen blijven de aandelen bestaan, het geplaatste kapitaal blijft na inkoop gelijk (geen structuurwijziging).

Bij het intrekken van aandelen verdwijnen de aandelen en vermindert het geplaatste kapitaal (wel sprake van structuurwijziging)

Wat is een vereiste voor het verlagen van het nominale bedrag van de aandelen?

Een statutenwijziging omdat dit steeds in de statuten staat vastgesteld. Art. 2:67/178 lid BW.

Dit kan met of zonder terugbetaling plaatsvinden.

Waar kan het verlagen van het nominale bedrag doelbewust voor gebruikt worden?

Voor het aantrekken van nieuw kapitaal omdat art. 2:80 en 191 bepalen dat bij het nemen van een aandeel daarbij het nominale bedrag moet worden gestort.
(denk aan stortingsplicht nv -> bv mits van toepassing)

Waar kan het verlagen van het nominale bedrag tot het bedrag van het eigen vermogen voor zorgen?

Dit kan ervoor zorgen dat de vennootschap weer winst kan uitkeren zodra zij winst maakt. Art. 2:105 lid 2 BW.

Wat is de procedure tot BESLUIT kapitaalvermindering bij de nv en bv? Uitgebreid.

NV:
-> 2:99.
-> Besluit van AV (+ evt. Met statutenwijziging) - 2/3 meerderheid indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal aanwezig is.
-> Deponeren van besluit bij handelsregister + publicatieblad (2:100)
-> Verzet periode voor schuldeisers van 2 maanden.
-> Dan pas is het besluit van AV van kracht.

BV:
-> 2:208.
-> Besluit van AV (+ evt. Met statutenwijziging).
-> Balanstest (lid 6).
-> Uitkeringstest (goedkeuring bestuur) - denk hierbij ook aan 2:216.

Meer:
BV -> bij kapitaalvermindering gelden dus ook de regels van winstuitkering (2:216).
NV -> bij kapitaalvermindering gelden dus ook de regels omtrent minimumkapitaal en winstuitkering.

Waarom zijn bij bij kapitaalvermindering eveneens de regels uitkeringstest en balanstest van toepassing?

Om de belangen van de schuldeisers te waarborgen. Het kapitaal wordt verminderd en de schuldeisers mogen niet worden benadeeld. In aanvulling daarop is de aansprakelijkheid van de bestuurders dus ook van toepassing wanneer er geen juist besluit wordt gemaakt bij kapitaalvermindering.

In welk artikel is het belang van de schuldeisers gewaarborgd bij de nv?

Bij het nv-recht zijn de belangen gewaarborgd in art. 2:99 BW.

Wat houdt het verzetrecht in van een schuldeiser bij herstructurering?

Een schuldeiser heeft het recht om in verzet te gaan. Hij kan dit doen bij de rechtbank met de mogelijkheid tot hoger beroep bij de Ondernemingskamer (art. 997 Rv).

Om die reden moet de nv het besluit tot kapitaalvermindering ook kenbaar maken in het handelsregister. Dan kunnen de aandeelhouders daar kennis van nemen. (meeste zijn niet op naam)

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

De kern van het ondernemingsrecht | 9789013151800 | Maarten Job Kroeze, et al

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Herstructurering - Vermindering van het aandelenkapitaal

13 belangrijke vragen over Herstructurering - Vermindering van het aandelenkapitaal

Hoe wordt de hoogte van het geplaatste kapitaal berekend/bepaald?

Op welke twee manieren kan een kapitaal worden verminderd?

Kapitaalvermindering: het intrekken van eigen aandelen. Leg uit.

Wat is een vereisten wanneer aandeelhouders (van één soort) instemmen met het intrekken van aandelen?

Wat is het verschil tussen inkopen van eigen aandelen en het intrekken van aandelen?

Wat is een vereiste voor het verlagen van het nominale bedrag van de aandelen?

Waar kan het verlagen van het nominale bedrag doelbewust voor gebruikt worden?

Waar kan het verlagen van het nominale bedrag tot het bedrag van het eigen vermogen voor zorgen?

Wat is de procedure tot BESLUIT kapitaalvermindering bij de nv en bv? Uitgebreid.

Waarom zijn bij bij kapitaalvermindering eveneens de regels uitkeringstest en balanstest van toepassing?

In welk artikel is het belang van de schuldeisers gewaarborgd bij de nv?

Wat houdt het verzetrecht in van een schuldeiser bij herstructurering?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Ondernemingsvormen - De maatschap vof

De kern van het ondernemingsrecht

Recht en efficiëntie : een inleiding in de e…

Beginselen van het Nederlandse staatsrecht

DYA : stap voor stap naar professionele ente…

Pia Pia Método di Papiamentu

Basisboek journalistiek

Sociale hygiëne.

Cognitive development and learning in instru…

Eeuwige schoonheid

Nederland in de prehistorie. Revised ed.

Beleidsinstrumentatie

Onderneming en omgeving, handboek