Startpagina / Samenvattingen / De kern van het ondernemingsrecht / aandelen-vennootschap-nv

Aandeelhouderschap en lidmaatschap

Q: Wat is een Stichting prioriteitsaandelen:

De Stichting prioriteitsaandelen is een beschermingsconstructie tegen ongewenste invloed van aandeelhouders van een Naamloze of Besloten Vennootschap. Dat de stichting een beschermingsconstructie is, moet zijn bepaald in de statutaire doelstelling.

28 belangrijke vragen over Aandeelhouderschap en lidmaatschap

Wat is certificering van aandelen?

Een aandeelhouder gaat aandelen in een nv of bv houden voor rekening van een ander, de certificaathouder. De juridisch aan het aandeel verbonden rechten komen toe aan de aandeelhouder, maar in economische zin is de certificaathouder als uiteindelijke kapitaalverschaffer belanghebbende.

Wat wordt bedoeld met een postconcurrent vorderingsrecht?

Een gewoon aandeel geeft na ontbinding en vereffening van de vennootschap recht op een evenredig deel van het liquidatieoverschot, dat is hetgeen resteert nadat de vennootschap na ontbinding al haar schuldeisers heeft betaald. Dat kan ontstaan doordat hetgeen de aandeelhouders in het verleden op de aandelen hebben gestort nog geheel of gedeeltelijk overblijft na betaling van de schulden, eventueel vermeerderd met opgebouwde reserves/winst. De aandeelhouders zijn tot dit saldo gerechtigd en hebben een postconcurrent vorderingsrecht op de vennootschap.

Wat is het belangrijkste effect van certificering?

Degenen die bv via het administratiekantoor kapitaal aan de vennootschap hebben verschaft, hebben geen stemrecht in de aandeelhoudersvergadering.

Waarom is de positie van certificaathouders bij een nv zwakker dan bij een bv?

Het vergaderrecht van aandeelhouders, met of zonder stemrecht, is dwingend, dat van certificaathouders niet. Niet alleen kunnen de statuten het vergaderrecht aan certificaathouders onthouden, de statuten kunnen ook bepalen dat het verbinden of ontnemen van dat recht geschiedt krachtens een besluit van een daartoe in de statuten aangewezen orgaan.

NCGC op wie van toepassing:

Van toepassing op vennootschappen met statutaire zetel in NL, waarvan aandelen zijn toegelaten tot effectenbeurs

Wat gebeurt er bij opzegging van een vennoot in de maatschap/vof/cv?

-> De opzegging leidt tot algehele ontbinding van de vennootschap, tenzij sprake is van een voortzettingsbeding.

-> De uittredende vennoot heeft recht op vergoeding in geld of goederen van de waarde van zijn inbreng, vermeerderd met zijn deel in nog niet verdeelde winsten of verminderd met zijn deel in nog niet verrekende verliezen.

->Voor uitbetaling van de waarde van zijn aandeel gelden geen bijzondere beschermingsvoorschriften, omdat schuldeisers van personenvennootschappen voldoende bescherming vinden in de persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten.

-> De uittredende vennoot blijft aansprakelijk voor de ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van de vennootschap.

Wet op het financieel toezicht (wft):

Eén allesomvattende (complexe en vrij abstracte) kaderwet. Eén allesomvattende (complexe en vrij abstracte)

Regels m.b.t. financiële markten en toezicht daarop

Terrorisme
Consumentenbescherming

Uitwerking via algemene maatregelen van bestuur (AMvB)

Cumulatieve criteria voor de structuurvennootschap (art. 2:263/153 BW):

Balans & toelichting: kapitaal + reserves ten minste €16 mio
Bij NV/BV en/of afhankelijke maatschappij OR krachtens wettelijke verplichting
Bij NV/BV en/of afhankelijke maatschappij ten minste 100 werknemers in Nederland werkzaam

Inschrijven in handelsregister na 3 onafgebroken jaren: structuurvennootschap (2:154 lid 1 BW)

Wat is een Stichting prioriteitsaandelen:

De Stichting prioriteitsaandelen is een beschermingsconstructie tegen ongewenste invloed van aandeelhouders van een Naamloze of Besloten Vennootschap. Dat de stichting een beschermingsconstructie is, moet zijn bepaald in de statutaire doelstelling.

Wet toezicht financiële verslaggeving:

Effecten uitgevende instelling
AFM betwijfelt of financiële verslaggeving aan de eisen voldoet
Verzoek AFM om nadere inlichtingen

Dan

Twijfel opgelost: geen actie
Blijvende twijfel: aanbeveling AFM tot geven openbare uitleg
Evt verzoek AFM aan OK tot bevel: geef toelichting!
Evt start AFM procedures 2:447 BW of 2:454 BW
Bovenstaande komt in publiek register van de AFM

Bescherming tegen ongewenste overname:

Uitgifte prioriteitsaandelen
Uitgifte preferente aandelen
STAK
Structuurregime
Kroonjuwelen
Gifpil
Witte ridder

Bij welke beschermingsconstructie worden over het algemeen aandelen uitgegeven op het moment van een vijandige overname?

Preferente aandelen

Bij welke beschermingsconstructies wordt de vijandige overname vaak afgewend door middel van bestaande aandelen?

Prioriteitsaandelen en certificaten

Wat zijn call opties:

Call opties zijn financiële producten die de koper van de optie het recht geeft om een onderliggende waarde, bijvoorbeeld aandelen, tegen een van tevoren vastgestelde prijs te kopen. Ook is de datum waarop het recht kan worden uitgeoefend vastgesteld, de zogenoemde expiratiedatum.

Wat is de belangrijkste taak van het Ressortsparket:

De belangrijkste taak van het Ressortsparket is het behandelen van strafzaken in hoger beroep. Het OM wordt in het hoger beroep niet vertegenwoordigd door een officier van justitie, maar door een advocaat-generaal. Zo heet een aanklager voor een gerechtshof. De rechters heten geen rechters, maar raadsheren. Uiteindelijk doet het gerechtshof een nieuwe uitspraak. Dat heet in hoger beroep een arrest.

Waarom zijn preferente aandelen bij dreigende overname interessanter dan gewone aandelen?

Uitgifte a pari
Voorkeursrecht geldt niet

Welke vermogensrechtelijke aspecten zijn verbonden aan het aandeelhouderschap van een NV of een BV?

Het aandeel in een NV of een BV kan recht geven op dividend (art. 2:105/216 BW) en op een eventueel liquidatieoverschot (art. 2:23b lid 1 BW). Aandelen zijn voor overdracht vatbaar. Een aandeel is met andere woorden voor de aandeelhouder een vermogensobject. Zie handboek, hoofdstuk 4, inleiding.

Een aandeelhouder kan in beginsel zijn aandelen verkopen aan een derde. Kan een vennoot in een maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap zijn positie binnen de maatschap/vof/cv verkopen aan een derde?

De vennoot in een maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap kan niet zelfstandig over zijn deel in het vermogen van de vennootschap beschikken. Hij kan dan ook niet zonder toestemming van zijn mede maten/vennoten de hoedanigheid van maat/vennoot aan een ander overdragen. Het hoogst persoonlijk karakter van de personenvennootschap verzet tegen zelfstandige overdracht.

Wat wordt verstaan onder corporate governance in het kader van beursvennootschappen?

Van beursvennootschappen wordt, in verband met het goed functioneren van kapitaalmarkten en de bescherming van het ‘beleggend publiek’ meer openheid en verantwoording geëist dan van ‘gewone’ vennootschappen, bijvoorbeeld over de hoogte van de beloning van bestuurders en hun effecten- en optiebezit. De discussie over openheid en verantwoording staat bekend onder de naam ‘corporate governance’. Zie Handboek, paragraaf 4.2.

Stemrecht kan aan aandelen in een BV

A)Alleen worden onthouden aan aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.

B) worden onthouden, indien de meerderheid van de aandeelhouders daarmee instemt.

C) worden onthouden. In dat geval kan de aandeelhouder ook het vergaderrecht worden ontnomen.

D) worden onthouden, indien het een winstrechtloos aandeel betreft.

A) Alleen worden onthouden aan aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.

Toelichting:
Zie Handboek, paragraaf 4.4 en artikel 2:227, 2:228 BW

Blijft een uittredende vennoot aansprakelijk voor de ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van de vennootschap?

Een uittredende vennoot blijft aansprakelijk voor de ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van de vennootschap, zo kan uit de rechtspraak worden afgeleid. Zie in deze zin voor de maatschap HR 15 maart 2013, NJ 2013/290; ECLI:NL:HR:2013:BY7804 (Roham): ‘De persoonlijke aansprakelijkheid jegens de contractuele wederpartij op grond van deze artikelen [art. 7A:1679-1681 BW en art. 7:407 lid 2 BW) blijft bestaan indien de maat uittreedt.’ Voor de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap wordt hetzelfde aangenomen. Zie Handboek, paragraaf 4.6.

Preferente aandelen zijn

A) aandelen waaraan krachtens de statuten bijzondere zeggenschapsrechten in de vergadering van aandeelhouders zijn verbonden.

B) aandelen die worden verkregen indien royeerbare certificaten worden omgewisseld bij het administratiekantoor.

C) aandelen waaraan meervoudig stemrecht is verbonden.

D) aandelen die een bijzonder voorrecht op de door de vennootschap behaalde winst verlenen.

d) aandelen die een bijzonder voorrecht op de door de vennootschap behaalde winst verlenen.

Toelichting:Zie Handboek, paragraaf 4.4.

Welke verhouding(en) bestaat (bestaan) er tussen de coöperatie en een lid van de coöperatie?

De leden van een coöperatie moeten contracten van een bepaalde aard met de coöperatie afsluiten (art. 2:53 lid 1 BW).

Bij een coöperatie bestaat er tussen de coöperatie en het lid daardoor een dubbele verhouding:

- een lidmaatschapsverhouding (zie de wettelijke regeling aangaande de coöperatie) en een

- contractuele verhouding.
Het afsluiten van een bepaald contract is aldus bezien een in de wet gestelde kwaliteitseis voor het lidmaatschap van een coöperatie.

Zie Handboek, paragraaf 4.5.

Fantasy Cars NV wenst aandelen aan de beurs te noteren en verspreidt onder het geïnteresseerde publiek een prospectus. Welke uitspraak aangaande dit prospectus is juist?

A

Het verspreiden van dit prospectus is niet verplicht.

B

Hoewel banken een belangrijke rol spelen bij een beursgang, hebben zij geen bemoeienis met het opstellen van het prospectus.

C

Het prospectus is een geschrift waardoor het beleggend publiek wordt uitgenodigd tot het nemen van aandelen.

D

De wettelijke bepalingen inzake oneerlijke handelspraktijken en misleidende reclame zijn niet van toepassing op het prospectus.

Het prospectus is een geschrift waardoor het beleggend publiek wordt uitgenodigd tot het nemen van aandelen.Toelichting:Leh 4; Handboek, paragraaf 4.2, artikel 5:2 Wft en 6:193a-195 BW.

Welke twee verschijningsvormen hebben aandelen in een nv?

Aandelen op naam (zelfde leveringsregels als bij bv), vrij overdraagbaar.
Vrij verhandelbare aandelen aan toonder.

Ricardo Toscat en Fernando Spinat zijn de bestuurders van Caliente NV, een beursgenoteerde vennootschap, die is genoteerd aan de Amsterdamse effectenbeurs. Ricardo en Fernando zijn pas benoemd en hebben gehoord van de Corporate Governance Code, maar weten niet goed hoe het zit met de naleving daarvan. Moet Caliente NV de daarin opgenomen gedragsbepalingen volgen of mag zij daarvan afwijken?

Caliente NV moet de in de Corporate Governance Code opgenomen gedragsbepalingen in beginsel volgen, maar afwijken is toegestaan indien de vennootschap eventuele afwijkingen voorziet van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg.Toelichting:Zie leereenheid 9; Handboek, paragraaf 4.2 en R.H. Kleipool & M. van Olffen, ‘De Nederlandse Corporate Governance Code 2016’, Ondernemingsrecht 2017/56, p. 326.

Preferente aandelen geven de houder ervan in verhouding tot de gewone aandelen in een kapitaalvennootschap een afwijkende positie op het punt van

A

de vermogensrechtelijke aspecten.

B

de zeggenschapsaspecten.

C

de vermogensrechtelijke en de zeggenschapsaspecten.

D

de vermogensrechtelijke noch de zeggenschapsaspecten.

de vermogensrechtelijke aspecten.Toelichting:Leh 4; Handboek, paragraaf 4.4.

Welk recht heeft een certificaathouder van een beursgenoteerde nv wel die een ander niet heeft?

Stemrecht in de aandeelhoudersvergadering.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

De kern van het ondernemingsrecht | 9789013151800 | Maarten Job Kroeze, et al

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Aandeelhouderschap en lidmaatschap

28 belangrijke vragen over Aandeelhouderschap en lidmaatschap

Wat is certificering van aandelen?

Wat wordt bedoeld met een postconcurrent vorderingsrecht?

Wat is het belangrijkste effect van certificering?

Waarom is de positie van certificaathouders bij een nv zwakker dan bij een bv?

NCGC op wie van toepassing:

Wat gebeurt er bij opzegging van een vennoot in de maatschap/vof/cv?

Wet op het financieel toezicht (wft):

Cumulatieve criteria voor de structuurvennootschap (art. 2:263/153 BW):

Wat is een Stichting prioriteitsaandelen:

Wet toezicht financiële verslaggeving:

Bescherming tegen ongewenste overname:

Bij welke beschermingsconstructie worden over het algemeen aandelen uitgegeven op het moment van een vijandige overname?

Bij welke beschermingsconstructies wordt de vijandige overname vaak afgewend door middel van bestaande aandelen?

Wat zijn call opties:

Wat is de belangrijkste taak van het Ressortsparket:

Waarom zijn preferente aandelen bij dreigende overname interessanter dan gewone aandelen?

Welke vermogensrechtelijke aspecten zijn verbonden aan het aandeelhouderschap van een NV of een BV?

Een aandeelhouder kan in beginsel zijn aandelen verkopen aan een derde. Kan een vennoot in een maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap zijn positie binnen de maatschap/vof/cv verkopen aan een derde?

Wat wordt verstaan onder corporate governance in het kader van beursvennootschappen?

Blijft een uittredende vennoot aansprakelijk voor de ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van de vennootschap?

Welke verhouding(en) bestaat (bestaan) er tussen de coöperatie en een lid van de coöperatie?

Welke twee verschijningsvormen hebben aandelen in een nv?

Welk recht heeft een certificaathouder van een beursgenoteerde nv wel die een ander niet heeft?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Ondernemingsvormen - De maatschap vof

De kern van het ondernemingsrecht

Recht en efficiëntie : een inleiding in de e…

Beginselen van het Nederlandse staatsrecht

DYA : stap voor stap naar professionele ente…

Pia Pia Método di Papiamentu

Basisboek journalistiek

Sociale hygiëne.

Cognitive development and learning in instru…

Eeuwige schoonheid

Nederland in de prehistorie. Revised ed.

Beleidsinstrumentatie

Onderneming en omgeving, handboek