Vertegenwoordiging - Vertegenwoordiging bij besluit
6 belangrijke vragen over Vertegenwoordiging - Vertegenwoordiging bij besluit
Wat is een direct extern werkend besluit?
-> Bij de benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering op rond van art. 2:132/242 BW wordt de vennootschap vertegenwoordigd bij besluit
Wat gebeurt er als een direct extern werkend besluit nietig of vernietigd is, of geheel ontbreekt?
Maar: de nietigheid of vernietigbaarheid van benoeming van een bestuurder of commissaris kan wél aan een derde worden tegengeworpen waardoor het besluit niet geldig is en de derde niet beschermd, omdat het gek is dat een bestuurder of commissaris zijn positie enkel te danken heeft aan de bepaling van derdenbescherming.
Uitzonderingsituatie bij vertegenwoordigingsbesluit: Bestuur of AV?
(voor zover uit de wet niet anders voortvloeit)
Uit de wet vloeit voort dat de AV de vennootschap vertegenwoordigt bij het benoemen en ontslaan van de bestuurders.
Dat is dus een uitzonderingssituatie!
- Hogere cijfers + sneller leren
- Niets twee keer studeren
- 100% zeker alles onthouden
Wat is een indirect extern werkend besluit?
Art. 2:96/201 BW geeft als hoofdregel dat de vennootschap slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering na oprichting aandelen kan uitgeven. Er is sprake van twee rechtshandelingen: besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen en de uitgifte van de aandelen door de vennootschap aan de wederpartij, waarbij de vennootschap vertegenwoordigd wordt door het bestuur. Stel dat het besluit tot uitgifte van de algemene vergadering nietig is of vernietigd, was het bestuur of waren de bestuurders bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen?
Is de wederpartij van de vennootschap dan aandeelhouder geworden?
Het gevolg is dat de nietigheid van het besluit tot uitgifte niet aan de wederpartij kan worden tegengeworpen.
De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:
- Een unieke studie- en oefentool
- Nooit meer iets twee keer studeren
- Haal de cijfers waar je op hoopt
- 100% zeker alles onthouden
![Trustpilot-logo](/images/design_2020/lp/clp-trustpilot-nl.png)