Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid - Verantwoordelijkheid bij bv
34 belangrijke vragen over Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid - Verantwoordelijkheid bij bv
Het beleid: Hoe kun je verantwoordelijkheid voor het beleid het beste uitleggen?
-> De verplichting om rekenenschap af te leggen (jaarrekening) en uitleg te geven over het gevoerde beleid (mededelingen).
Welke bepalingen zijn van belang voor de jaarrekening?
-> 2:210
-> 2:393
-> 2:394
-> 2:395a-398
-> 2:360-392a
-> 2:447-455
Welk orgaan is belast met de dagelijkse leiding aan de gang van zaken in de vennootschap?
-> Ze dienen wel verantwoording (uitleg) af te leggen aan diverse instanties in de vennootschap.
- Hogere cijfers + sneller leren
- Niets twee keer studeren
- 100% zeker alles onthouden
Welke artikelen zijn van toepassing op décharge/kwijting?
Hoe noem je het onderzoek dat de aandeelhouders de mogelijkheid biedt om het bestuursbeleid te laten onderzoeken? (bij vermoeden van wanbeleid)
Wat heeft décharge tot gevolg?
Welk arrest is van toepassing op décharge?
Décharge strekt zich uit tot gegevens die in de jaarrekening zijn terug te vinden of uitdrukkelijk in de aandeelhoudersvergadering, maar niet tot informatie waarover een individuele aandeelhouder buiten het verband van de av de beschikking heeft gekregen of die niet uit de jaarrekening blijken of aan de av zijn bekend gemaakt
Waar is de inlichtingenplicht van het bestuur en rvc aan de aandeelhoudersvergadering?
De ondernemingskamer is als rechterlijk college belast met behandeling en beslissing over een aantal zaken binnen het ondernemingsrecht. Waar oordeelt de Ondernemingskamer - nog meer - over in eerste aanleg en in hoger beroep?
-> in hoger beroep over procedures over de geschillenregelingen;
Waar is de verantwoordingsplicht van het bestuur aan de rvc te vinden?
Het bestuur moet jaarlijks aan het einde van het kalenderjaar (+/-) verantwoording afleggen aan ......... Dit doet het bestuur middels wat?
Waaruit bestaat de jaarrekening en wat is een enkelvoudige jaarrekening en een geconsolideerde jaarrekening? Benoem artikel.
Enkelvoudige jaarrekening: De jaarrekening van een bepaalde vennootschap.
Geconsolideerde jaarrekening: De jaarrekening van een groep, denk hierbij aan concernverband.
Artikel: art. 2:361 lid 1 BW
Bij de jaarrekening voegt het bestuur een bestuursverslag. Leg uit wat een bestuursverslag is?
-> (2:210 lid 1 en 2:391)
Er zijn een hoop voorschriften/vereisten over de inhoud van de jaarrekening en het bestuursverslag. In welke artikelen wordt deze procedure geregeld?
Wat kan er worden gedaan als de voorschriften/vereisten omtrent de jaarrekening en het bestuursverslag niet worden nageleefd?
Wie is de bevoegde rechter bij de jaarrekeningprocedure?
-> De ondernemingskamer kan verzoeken dat de stukken volgens haar aanwijzingen worden ingericht.
-> Dit dient binnen 2 maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld te worden ingediend. (2:449 lid 1)
Bekend arrest over de oude jaarrekeningprocedure:
Leg uit waarom bestuurders en commissarissen veelal verzoeken om decharge (of kwijting) aan de AV bij het vaststellen van de jaarrekening?
-> De AV moet daarover afzonderlijk beslissen.
-> Decharge trekt zich echter alleen uit over de daden die uitdrukkelijk naar voren komen en besproken zijn tijdens de AV.
-> Bij frauduleuze onttrekkingen (indien door manipulatie niet zichtbaar in de jaarrekening) = decharge verworpen.
Hoe zit het met de inlichtingenplicht bij een aandeelhouder in een beurs-nv?
Hoe zit de verantwoordingsrelatie tussen het bestuur en de RvC binnen de vennootschap?
-> Het bestuur dient verantwoording af te leggen aan de RvC. (2:250 lid 2)
-> Het bestuur stelt RvC (min. 1x per jaar) op de hoogte van strategisch beeld, financiële risico's en beheers- en controlesystemen. (2:251 lid 1)
-> De RvC dient dus toezicht te houden of het bestuur zijn beleid wel behoorlijk uitvoert. (om die reden kunnen commissarissen dus ook aansprakelijk gesteld worden wanneer dit niet behoorlijk gebeurt)
Bij een structuurvennootschap verandert er intern nogal wat op verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid. Let uit hoe de verantwoordingsrelaties zich tussen de organen bevinden.
-> De AV dient in kennis te worden gesteld over bijvoorbeeld een voorgenomen ontslag en zij moeten worden gehoord.
-> De RvC dient tevens akkoord te geven voor besluiten die het bestuur wil maken. Art 2:264 en 274 lid 1
Structuurregime: Voor welke besluiten dient het bestuur toestemming te vragen aan de RvC?
-> De goedkeuringsregeling van art 2:274 beperkt de autonomie van het bestuur.
-> RvC moet de belangen van de onderneming en haar verbonden partijen bij iedere beslissing oplettend meenemen. -> 2:250
Structuurregime: Welk belang dient de RvC mee te nemen in haar beslissingen?
Waarbij rekening gehouden moet worden met de omstandigheden van het geval.
Bij een concern dient de RvC dus aan de groepsbelang te denken.
Door wie en wanneer wordt er een OR ingesteld?
-> periodiek op grond van de Wet op de ondernemingsraden.
Welke gegevens dient het bestuur aan de OR te verstrekken?
(Herhaling)
-> Gegevens over de rechtsvorm
-> De relatie met andere ondernemers
-> Gegevens over de werkzaamheden en resultaten van de onderneming.
Bij min 100 werknemers:
(zie nog verder geldende informatieverplichtingen BW)
Ondernemingsraad: Hoe zit het met de besluitvorming van het bestuur jegens de ondernemingsraad?
(art. 25 WOR)
-> Het OR heeft een beroepsrecht:
Wanneer het bestuur een gegeven advies niet opvolgt, kan de OR het advies laten toetsen door de Ondernemingskamer.
-> De Ondernemingskamer (OK) kan een besluit intrekken indien het besluit niet redelijk was. (art. 26 WOR)
-> Indien de ondernemer geen instemming vraagt/heeft voor een in art. 17 WOR genomen besluit = besluit nietig.
Deze lijst kan overeenkomen met de lijst van art 2:274 waarin staat voor welke besluiten je goedkeuring dient te vragen aan de RvC. (structuurregime)
Wat kan de OR doen als het bestuur geen gehoor geeft aan het verstrekte advies?
(Herhaling)
Zie voor dit beroepsrecht art 26 WOR.
Noem een arrest mbt een procedure omtrent een genegeerd advies van de OR waarbij de OR het besluit heeft laten toetsen aan de OK.
Noem een verantwoordingsinstrument dat gebruikt kan worden voor het (eisen) afleggen van verantwoording waarbij dus wordt aangetoond of er sprake is van juist/onjuist beleid?
(Herhaling)
Wie kan een verzoek tot Enquête indienen bij de ondernemingskamer?
-> personen die rechthebbenden zijn op een bedrag van aandelen of certificaten tot een nominale waarden van €225.000 of zoveel minder als de statuten bepalen. Art 2:346 lid 1 onder b BW
Voor grote vennootschappen (groter dan 22,5 miljoen)
Alles terug te vinden in art 2:346.
Enquêteprocedure: Wie besluit tot dit onderzoek en naar wat wordt er onderzoek gedaan?
(Herhaling)
Er wordt gekeken of er sprake is van:
-> kennelijk onbehoorlijke taakvervulling (faillissement);
-> wanbeleid;
-> onbehoorlijk bestuur;
(Komt zowat op hetzelfde neer)
Vooral onderzoek naar beleid van het bestuur, maar ook naar gedragingen van RvC of van de AV.
Wanbeleid: Van welk begrip word gebruik gemaakt om te beoordelen of er sprake is van wanbeleid en benoem ook voorbeelden.
-> privé en vennootschappelijk belang onvoldoende gescheiden;
-> niet naleven van de wet en statuten;
-> verlamming van besluitvorming.
Elemantair = onmisbaar, basis, noodzakelijk.
Wat kan de ondernemingskamer doen om een eind te maken aan wanbeleid? Welke rechter is bevoegd?
-> Besluiten van de vennootschap vernietigen en een tijdelijke afwijking van de statuten toestaan.
-> De OK kan een of meer bestuurders ontslaan of andere benoemen.
(zie voor dit alles 2:356 - titel 8 afdeling 2 enquêterecht)
Wat is formeel enquêterecht?
De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:
- Een unieke studie- en oefentool
- Nooit meer iets twee keer studeren
- Haal de cijfers waar je op hoopt
- 100% zeker alles onthouden
![Trustpilot-logo](/images/design_2020/lp/clp-trustpilot-nl.png)