Startpagina / Samenvattingen / De kern van het ondernemingsrecht / bestuurder-vennootschap-aansprakelijkheid

Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid - Interne aansprakelijkheid van bestuurders bv

19 belangrijke vragen over Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid - Interne aansprakelijkheid van bestuurders bv

Hoe werkt art. 2:9 met betrekking tot interne aansprakelijkheid?

Dit artikel bepaalt dat elke bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak en verantwoordelijkheid draagt voor de algemene gang van zaken. Taakverdeling is mogelijk, maar dat laat onverlet dat elke bestuurder verantwoordelijkheid draagt voor de algemene gang van zaken: het strategische en financiele beleid van de vennootschap.

De bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken en is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Waar draait het om bij persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder jegens de bv? Wat kan de bv als gevolg doen?

Bij persoonlijke aansprakelijkheid draait het om de vraag of één of meerdere bestuurders aan de bv (of aan een derde) schadevergoeding moeten betalen.

Wanneer de bv schade lijdt door onbehoorlijke taakvervulling van de bestuurder, dan kan de bv de bestuurder daarvoor aansprakelijk stellen wegens wanprestatie.

Wat is het belang van HR Staleman/vd Ven met betrekking tot interne aansprakelijkheid?

Ingevolge dit arrest is voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW vereist dat aan een bestuurder een ernstig verwijt van onbehoorlijk bestuur gemaakt kan worden. De bestuurder zal dan niet hebben gehandeld overeenkomstig het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult. Als tenminste één van de bestuurders zich in deze zin aan ernstig verwijtbaar onbehoorlijk handelen tegenover de vennootschap heeft bezondigd, zijn alle bestuurders hoofdelijk aansprakelijk, behoudens individuele disculpatie.

Wat is het belang van HR Berghuizer Papierfabriek met betrekking tot interne aansprakelijkheid?

Daarin is bepaald dat handelingen in strijd met wettelijke of statutaire regels die de vennootschap beogen te beschermen in het algemeen tot aansprakelijkheid zullen leiden.

Het ging hier om een bestuurder die een transactie verrichte zonder de daarvoor statutair vereiste goedkeuring van de rvc. In zo'n geval maakt de bestuurder zich behoudens tegenbewijs schuldig aan ernstig verwijtbaar onbehoorlijke taakvervulling.

Wat wordt bedoeld met het collectief collegiaal bestuur? Noem artikel.

Het wettelijke systeem berust in beginsel op het collectief collegiaal bestuur. De hoofdlijnen van het bestuursbeleid dienen steeds te berusten op beslissingen van het gehele bestuur.
(Iedere bestuurder is verantwoordelijk voor het behoorlijk vervullen van de bestuurstaak).

art. 2:9 regelt de aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover de vennootschap. Dit is overeenkomstig van toepassing op de commissarissen.

Wat komt uit HR Berghuizer Papierfabriek naar voren met betrekking tot het ernstig verwijt?

De bestuurder kan feiten en omstandigheden aanvoeren op grond waarvan zou kunnen worden aangenomen dat geen sprake is van een ernstig verwijt. Bestuurder moet het vermoeden van onbehoorlijk bestuur zien te weerleggen: ongunstige bewijspositie.

Welke bepalingen beschermen de vsp?

Goedkeuringsrechten orgaan, bepalingen inzake tegenstrijdig belang tav administratie- en publicatieplicht

Kan de interne aansprakelijkheid van 2:9 worden uitgesloten? Leg uit.

2:9 is van dwingend recht en kan dus niet van tevoren worden uitgesloten.
Er kan wel een decharge verleend worden aan een bestuurder waardoor de vordering uit 2:9 daarop afstuit.

Wat is externe aansprakelijkheid van een bestuurder bij de bv?

Het gaat hier om gevallen van aansprakelijkheid jegens een derde (een ander dan de vennootschap).

Hierbij gaat het vooral over bijvoorbeeld een schuldeiser die een vordering heeft op de vennootschap en deze is onbetaald gebleven.

Wat zijn voorbeelden van ernstig verwijtbaar handelen?

Aanwenden van middelen van de rechtspersoon voor privédoeleinden, het in privé aangaan van transacties die tot het werkterrein van de rechtspersoon behoren, aangaan transacties die het doel van de rp overschrijden, handelen in strijd met wet of statuten, het nemen van te grote financiele risico's, het verstrekken van leningen zonder zekerheid, verzuimen om verzekeringen af te sluiten, het zonder redelijke grond stilleggen van de onderneming

Wat is een collectieve verantwoordelijkheid? Noem aanvullend artikel. (link: hoofdelijk aansprakelijk)

Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Daartoe behoren in ieder geval: strategisch en financieel beleid. Dit heeft als juridisch gevolg dat op grond van art. 2:9 iedere bestuurder aansprakelijk is voor het geheel van de vordering. (hoofdelijke aansprakelijkheid)

Hoofdelijk aansprakelijk:
Iedere bestuurder is dus aansprakelijk mits de aangesproken bestuurder kan aantonen dat hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Interne aansprakelijkheid: Onbehoorlijke taakvervulling. Leg dit uit.

-> Wanneer een bestuurder onverantwoord heeft gehandeld en wist of behoorde te weten dat de vennootschap daardoor werd benadeeld.

-> Aan de bestuurder moet een ernstig verwijt van onbehoorlijk bestuur gemaakt kunnen worden.

-> Wanneer er dus een onderzoek naar het beleid wordt gestart. Heeft de vennootschap de mogelijkheid om deze kosten op de bestuurders te verhalen als blijkt dat zij onjuist beleid hebben gevoerd. (2:354)

Noem drie arresten mbt een ernstig verwijtbaar onbehoorlijk vervulde taak:

Staleman/Van de Ven-arrest: Dit is het eerste arrest waarin de Hoge Raad besluit dat voor aansprakelijkheid op de voet van 2:9 vereist is dat aan een bestuurder een ernstig verwijt van onbehoorlijk bestuur gemaakt kan worden.

Papierfabriek-arrest: transactie zonder statutaire goedkeuring van RvC.

Holding Nutsbedrijf Westland: Onrechtmatige daad of 2:9?
Zie boek voor meer uitleg.

Wat is het belang van art. 2:354 BW?

De kosten van een enqueteonderzoek worden gedragen door de vennootschap die wordt onderzocht, zie art. 2:350 derde lid BW. Art. 2:354 geeft de vennootschap de mogelijkheid deze kosten op een bestuurder of commissaris van de vennootschap te verhalen als uit het onderzoek blijkt dat deze verantwoordelijk is voor het onjuiste beleid.

Wat houdt de uitkeringstest in? Benoem artikel.

Art. 2:216 behelst de aansprakelijkheidsregel.

De bestuurders van vennootschappen dienen er op toe te zien dat schuldeisers van de vennootschap niet worden benadeeld bij uitkeringen aan aandeeldeelhouders uit het vennootschapsvermogen.

Er dient dus eerst goedkeuring te worden verleend door de bestuurders.

Dat heeft als gevolg dat de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk gesteld kunnen worden wanneer de vennootschap door die uitkering niet kan voortgaan met haar opeisbare schulden. (bv: 2:216)

Wat zijn uitzonderingen op de Poot/ABP-leer?

-> In bijzondere gevallen kunnen individuele aandeelhouders de bestuurders op grond van OD aanspreken in verband met de wijze waarop de bestuurders hun taak hebben uitgeoefend, als bijvoorbeeld een aandeelhouder schade lijdt die niet is afgeleid van de schade van het vermogen van de vennootschap: als de bestuurder de aandeelhouder misleidende informatie hebben verstrekt

-> Van rechtstreekse schade is ook sprake als aandelen zijn aangekocht die later minder waard bleken te zijn dan de aandeelhouder op grond van afgegeven garanties mocht verwachten

-> Als de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt

Op welke manieren kan dividend nog meer plaatsvinden - anders dan in geld? Noem artikelen.

De bv kan eigen aandelen inkopen of het op de aandelen gestorte bedrag na kapitaalvermindering deels terugbetalen.

De interne aansprakelijkheidsregel van 2:216 geldt dus ook daarvoor.

Art. 2:207 lid 3 en 2:208 lid 6 BW.

Interne aansprakelijkheden: Noem 4 (wettelijke)

-> Niet voldoen aan uitkeringstest, hetgeen als gevolg heeft dat de vennootschap (en derden) wordt benadeeld. (2:216)

-> Dividend in de vorm van inkoop eigen aandelen.

-> Dividend in de vorm van het terugbetalen van het op de aandelen gestorte bedrag, na kapitaalvermindering.
2:207 lid 3 en 2:208 lid 6

-> De kosten van een enquêteonderzoek verhalen op de bestuurder of commissaris wanneer uit het onderzoek blijkt dat er sprake is van onjuist beleid.

Leg het Poot/ABP arrest uit in eigen woorden.
(De poot/ABP leer)

Lees blz. 187 voor uitzonderingen mbt afgeleide schade.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

De kern van het ondernemingsrecht | 9789013151800 | Maarten Job Kroeze, et al

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid - Interne aansprakelijkheid van bestuurders bv

19 belangrijke vragen over Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid - Interne aansprakelijkheid van bestuurders bv

Hoe werkt art. 2:9 met betrekking tot interne aansprakelijkheid?

Waar draait het om bij persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder jegens de bv? Wat kan de bv als gevolg doen?

Wat is het belang van HR Staleman/vd Ven met betrekking tot interne aansprakelijkheid?

Wat is het belang van HR Berghuizer Papierfabriek met betrekking tot interne aansprakelijkheid?

Wat wordt bedoeld met het collectief collegiaal bestuur? Noem artikel.

Wat komt uit HR Berghuizer Papierfabriek naar voren met betrekking tot het ernstig verwijt?

Welke bepalingen beschermen de vsp?

Kan de interne aansprakelijkheid van 2:9 worden uitgesloten? Leg uit.

Wat is externe aansprakelijkheid van een bestuurder bij de bv?

Wat zijn voorbeelden van ernstig verwijtbaar handelen?

Wat is een collectieve verantwoordelijkheid? Noem aanvullend artikel. (link: hoofdelijk aansprakelijk)

Interne aansprakelijkheid: Onbehoorlijke taakvervulling. Leg dit uit.

Noem drie arresten mbt een ernstig verwijtbaar onbehoorlijk vervulde taak:

Wat is het belang van art. 2:354 BW?

Wat houdt de uitkeringstest in? Benoem artikel.

Wat zijn uitzonderingen op de Poot/ABP-leer?

Op welke manieren kan dividend nog meer plaatsvinden - anders dan in geld? Noem artikelen.

Interne aansprakelijkheden: Noem 4 (wettelijke)

Leg het Poot/ABP arrest uit in eigen woorden. (De poot/ABP leer)

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Ondernemingsvormen - De maatschap vof

De kern van het ondernemingsrecht

Recht en efficiëntie : een inleiding in de e…

Beginselen van het Nederlandse staatsrecht

DYA : stap voor stap naar professionele ente…

Pia Pia Método di Papiamentu

Basisboek journalistiek

Sociale hygiëne.

Cognitive development and learning in instru…

Eeuwige schoonheid

Nederland in de prehistorie. Revised ed.

Beleidsinstrumentatie

Onderneming en omgeving, handboek

Leg het Poot/ABP arrest uit in eigen woorden.
(De poot/ABP leer)