Startpagina / Samenvattingen / De kern van het ondernemingsrecht / statuten-bestuur-wet

Vertegenwoordiging - Nv en bv

9 belangrijke vragen over Vertegenwoordiging - Nv en bv

Wat houdt het eerste kenmerk van de vertegenwoordigingsregeling van de nv-bv?

De onbeperktheid en onvoorwaardelijkheid. Dit betekent dat het bestuur en iedere bestuurder in beginsel elke transactie mogen aangaan, ongeacht de omvang of de aard van die transactie.

Wat houdt het tweede kenmerk van de vertegenwoordigingsregeling van de nv/bv in?

Uitzonderingen op de onbeperkte en onvoorwaardelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid werken alleen tegenover derden als zij uit de wet voortvloeien, niet de statuten. Dus als het bestuur handelt zonder de op grond van de statuten vereiste goedkeuring van de AV, is de BV nog steeds vertegenwoordigd en gebonden. Het bestuur kan niet tegenwerpen aan de derde dat het in de statuten staat en de BV daarom niet gebonden zou zijn.

Het bestuur van Viscompt BV bestaat uit Nelek Jorissen, Rafal Handelson en Riko Geradus. In de statuten van Viscompt BV is bepaald dat naast het bestuur, slechts de bestuurders Nelek Jorissen en Rafal Handelson individueel bevoegd zijn om de BV te vertegenwoordigen. Deze statuten en de daarin opgenomen beperkingen zijn conform de wet- en regelgeving gepubliceerd in het handelsregister. Viscompt BV wenst een nieuwe bestelauto aan te schaffen. Wie is bevoegd om deze bestelauto namens de BV te kopen?

zowel het bestuur als Nelek Jorissen als Rafal HandelsonToelichting:Zie leereenheid 6; paragraaf 6.1; artikel 2:240, lid 1 en 2 BW.

Wet bestuur en toezicht -> nieuwe besluitvormingsregel. (vertegenwoordiging)

Bij tegenstrijdig belang -> (2:129 en 239)
(nv/bv)

Kunnen in de statuten opgenomen begrenzingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid die inhouden dat een bestuurder boven een bepaald bedrag de vennootschap niet mag vertegenwoordigen, aan een derde worden tegengeworpen?

Nee, want deze berust niet op de wet. Ook als in de statuten opgenomen zou staan dat bestuurders X en Y van BV Z niet boven een bepaald bedrag aankopen doen of onder bepaalde voorwaarden, zij zij bij het overschrijden daarvan nog steeds gebonden.

Waarom is 2:9 BW in deze context van toepassing?

Als bestuurders in strijd handelen met een beperking of voorwaarde van de vertegenwoordigingsbevoegdheid die niet uit de wet voortvloeit, kan dit er toe leiden dat zij aansprakelijk zijn tegenover de vennootschap voor alle schade die voortvloeit uit de gebondenheid aan een overeenkomst.

Er moet sprake zijn van een ernstig verwijt van de bestuurder, bijvoorbeeld als in strijd is gehandeld met statutaire bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen.

Waarom moet je goed opletten bij art. 2:130/240 tweede lid?

Dit lid bevat een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid die uit de wet voortvloeit. De statuten kunnen wel bepalen dat één of enkele bestuurders vertegenwoordigers bevoegd zijn: dit vloeit wel uit de wet voort, namelijk he tweede lid, ondanks dat de beperking zelf in de statuten staat.

Wat is het gevolg van het niet opnemen van de beperking/tweehandtekeningenclausule in het Handelsregister?

Dat heeft ten opzichte van onkundige derden tot gevolg dat de individuele bestuurders overeenkomstig de hoofdregel geacht worden volledig bevoegd te zijn: art. 2:6 tweede lid en art. 25 derde lid Hrgw.

Waarom moet je goed opletten bij art. 2:107a BW in deze context?

Dit artikel vereist goedkeuring van de AV, maar tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de BV niet aan.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

De kern van het ondernemingsrecht | 9789013151800 | Maarten Job Kroeze, et al

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Vertegenwoordiging - Nv en bv

9 belangrijke vragen over Vertegenwoordiging - Nv en bv

Wat houdt het eerste kenmerk van de vertegenwoordigingsregeling van de nv-bv?

Wat houdt het tweede kenmerk van de vertegenwoordigingsregeling van de nv/bv in?

Wet bestuur en toezicht -> nieuwe besluitvormingsregel. (vertegenwoordiging)

Kunnen in de statuten opgenomen begrenzingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid die inhouden dat een bestuurder boven een bepaald bedrag de vennootschap niet mag vertegenwoordigen, aan een derde worden tegengeworpen?

Waarom is 2:9 BW in deze context van toepassing?

Waarom moet je goed opletten bij art. 2:130/240 tweede lid?

Wat is het gevolg van het niet opnemen van de beperking/tweehandtekeningenclausule in het Handelsregister?

Waarom moet je goed opletten bij art. 2:107a BW in deze context?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Ondernemingsvormen - De maatschap vof

De kern van het ondernemingsrecht

Recht en efficiëntie : een inleiding in de e…

Beginselen van het Nederlandse staatsrecht

DYA : stap voor stap naar professionele ente…

Pia Pia Método di Papiamentu

Basisboek journalistiek

Sociale hygiëne.

Cognitive development and learning in instru…

Eeuwige schoonheid

Nederland in de prehistorie. Revised ed.

Beleidsinstrumentatie

Onderneming en omgeving, handboek