Startpagina / Samenvattingen / De kern van het ondernemingsrecht / vergadering-besluitvorming-aandeelhouders

De organisatie - Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij bv

Q: AV en besluitvorming bij een bv. De AV kan besluiten in en buiten de vergadering nemen. Hoe zit de besluitvorming in de vergadering in elkaar?

De wetgever stelt besluiten in de vergadering voorop. (2:217-230) -> Het bestuur en de RvC hebben de bevoegdheid de vergadering bijeen te roepen. -> Wanneer de AV wenst om een vergadering bijeen te roepen en het bestuur of RvC doen dit niet, regelt 2:220-222 de mogelijkheden; -> De vereisten omtrent de oproeping, termijnen en inhoud vind je in 2:223-227b. (over besluitvorming buiten de vergadering verder meer...)

Q: Hoe noem je het recht dat het recht geeft om, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren?

Dit noem je het vergaderrecht. (2:227 lid 1) -> komt in ieder geval iedere aandeelhouder toe; -> kan ook toekomen aan houders van certificaten, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen. -> vergadergerechtigde certificaathouders -> agenderingsrecht. (2:224a lid 2)

Q: AV en besluitvorming bij een bv. De AV kan besluiten in en buiten de vergadering nemen. Hoe zit de besluitvorming buiten de vergadering in elkaar?

Buiten de vergadering: -> Wanneer een algemene vergadering buiten de formele bijeenroepingsvoorschriften om plaatsvindt. -> Dit mag als alle vergadergerechtigde hiermee hebben ingestemd. (2:238 lid 1)

Q: Besluitvorming in de AV: Noem voorbeelden waarbij een gekwalificeerde meerderheid van de stemmen wordt verlangd.

-> besluit tot omzetting. ( 2:18 lid 1 sub a) -> besluit tot fusie/splitsing. ( 2:330 lid 1) -------- -> bindende voordracht. Tevens quorumvereisten. ( 2:243) Gekwalificeerde meerderheid: Er moeten een verstrekte meerderheid van de stemmen zijn.

20 belangrijke vragen over De organisatie - Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij bv

AV en besluitvorming bij een bv.
De AV kan besluiten in en buiten de vergadering nemen. Hoe zit de besluitvorming in de vergadering in elkaar?

De wetgever stelt besluiten in de vergadering voorop.
(2:217-230)

-> Het bestuur en de RvC hebben de bevoegdheid de vergadering bijeen te roepen.

-> Wanneer de AV wenst om een vergadering bijeen te roepen en het bestuur of RvC doen dit niet, regelt 2:220-222 de mogelijkheden;

-> De vereisten omtrent de oproeping, termijnen en inhoud vind je in 2:223-227b.

(over besluitvorming buiten de vergadering verder meer...)

Hoe noem je het recht dat het recht geeft om, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren?

Dit noem je het vergaderrecht. (2:227 lid 1)

-> komt in ieder geval iedere aandeelhouder toe;

-> kan ook toekomen aan houders van certificaten, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen.

-> vergadergerechtigde certificaathouders -> agenderingsrecht. (2:224a lid 2)

Als bestuurders en commissarissen geen vergadering bijeenroepen, terwijl een groep aandeelhouders dit wel wenst, wat gebeurt er dan?

Art. 2:220-222 BW: Onder meer de houder van ten minste één procent van de aandelen in de bv kan via de voorzieningenrechter afdwingen dat een aandeelhoudersvergadering bijeen wordt geroepen

AV en besluitvorming bij een bv.
De AV kan besluiten in en buiten de vergadering nemen. Hoe zit de besluitvorming buiten de vergadering in elkaar?

Buiten de vergadering:
-> Wanneer een algemene vergadering buiten de formele bijeenroepingsvoorschriften om plaatsvindt.

-> Dit mag als alle vergadergerechtigde hiermee hebben ingestemd. (2:238 lid 1)

Wat is het belang van art. 2:224 BW?

Bij de oproeping moet naar de agenda van de vergadering worden verwezen. Dat is van belang, omdat over niet-geagendendeerde onderwerpen in beginsel niet geldig kan worden besloten

Wat bepaalt art. 2:224a BW?

Ook onderwerpen aan de vergaderagenda worden toegevoegd waarom tijdig is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Dit agenderingsrecht kan in de statuten nog worden verruimd.

Wat voor soort stem hebben bestuurders en commissarissen in de aandeelhoudersvergadering en op welke grondslag?

Een raadgevende stem ogv art. 2:227 lid 7 Bw.

Wat zijn vereisten voor een geldige besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering?

(In beginsel): Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen: (2:230 lid 1)
-> 50% +1 (meer dan de helft).

Voor sommige besluiten moet sprake van een verstrekte meerderheid van de stemmen zijn:
-> gekwalificeerde meerderheid.

Quorumvereisten: (2:230 lid 2)
-> Naast het voormelde kan in de statuten worden opgenomen dat bepaalde besluiten alleen geldig zijn, indien een zeker gedeelte van het kapitaal aanwezig is.

-> ook de wet stelt voor bepaalde besluiten een quorumvereisten.
(voorbeelden volgen verder...)

Wat betekent Boskalis/Fugro voor het agenderingsrecht?

Stempunten kunnen alleen worden toegelaten over onderwerpen waarvoor aan de aandeelhouders een wettelijke o statutaire bevoegdheid tot besluitvorming toekomt

Besluitvorming in de AV: Noem voorbeelden waarbij een gekwalificeerde meerderheid van de stemmen wordt verlangd.

-> besluit tot omzetting.
(2:18 lid 1 sub a)

-> besluit tot fusie/splitsing.
(2:330 lid 1)

--------

-> bindende voordracht.
Tevens quorumvereisten.
(2:243)

Gekwalificeerde meerderheid:
Er moeten een verstrekte meerderheid van de stemmen zijn.

Wat bepalen art. 2:238 eerste en tweede lid BW?

Eerste lid: een algemene vergadering kan buiten vergadering plaatsvinden, maar alle vergadergerechtigden moeten ermee instemmen. Je kan je dus verzetten. Stemmen moeten schriftelijk worden uitgebracht

Tweede lid: bestuurders en commissarissen moeten ook voorafgaande aan de besluitvorming van de aandeelhouders buiten vergadering gelegenheid hebben advies uit te brengen. Dit is gelijk aan de raadgevende stem van art. 2:227 zevende lid BW

Besluitvorming in de AV: Noem voorbeelden waarbij een quorumvereisten wordt verlangd.

-> Bindende voordracht.
Tevens gekwalificeerde meerderheid van de stemmen.
(2:243)

-> Statutenwijziging.
(2:231 lid 3)

-> Belangrijk verband = 2:24d en 2:228.
Let op aandelen waarop geen stemrecht rust, deze mogen dus niet meegeteld worden voor de berekening van quorum.

Quorumvereisten:
Wanneer een besluit alleen geldig is wanneer er een bepaalde meerderheid van het geplaatste kapitaal aanwezig is.
(2:230 lid 2)

Wat is de verhouding tussen aandeelhouders, bestuurders en commissarissen in de algemene vergadering?

Zie daarvoor art. 2:227 over het vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.

Op grond van het tweede lid komt het vergaderrecht toe aan aandeelhouders, houders van certificaten met vergaderrecht ogv de statuten, aandeelhouders die vanwege pandgebruik geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben.

Op grond van het zevende lid hebben de bestuurders en commissarissen als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

AV en besluitvorming: Hoe noem je de raadgevende stem van de bestuurders en commissarissen?

Adviesrecht. (2:227 lid 7)
-> Janssen Pers arrest.

Aandeelhouders hebben stemrecht en de bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem.

Wat zegt art. 2:228 vierde lid?

Een meervoudig stemrecht is toelaatbaar, maar wel moet een dergelijke statutaire regeling voor alle besluiten gelden en kan zij alleen worden ingevoerd krachtens een met algemene stemmen genomen besluit tot statutenwijziging in een vergadering waarin het gehele kapitaal is vertegenwoordigd.

Wanneer wordt een besluit aangenomen?

Art. 2:230 BW: volstrekte meerderheid volstaat, dus bv vijftig plus één vd honderd. Soms moet er sprake zijn van een gekwalificeerde meerderheid, zoals een besluit tot omzetting en een besluit tot fusie. Lid twee is een quorumvereiste, wat in de statuten kan worden opgenomen en betekent dat bepaalde besluiten alleen geldig genomen kunnen worden indien op de aandeelhoudersvergadering een zeker gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd. Voorbeelden hiervan zijn art. 2:243 tweede lid en art. 2:231 derde lid BW.

Kan een aandeelhouder over de uitoefening van zijn stemrecht overeenkomsten sluiten?

Ja dit kan.

Gebruikelijk zijn afspraken tussen aandeelhouders om bij een impasse in de besluitvorming het stemrecht op aanwijzing van een neutrale derde uit te oefenen. Zo kunnen impasses bij joint ventures waarbij een bv twee aandeelhouders kent met elk vijftig procent van de aandelen worden opgelost.

In art. 2:24 eerste lid onder a en b BW wordt verwezen naar stemovereenkomsten die het mogelijk maken dat een aandeelhouder samen met andere aandeelhouders meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan.

Wat zegt het arrest Cancun over doorwerking van contractuele verhoudingen?

Doorwerking van contractuele verhoudingen in vennootschappelijke verhoudingen is niet uitgesloten. In geval van joint ventures wordt het belang van de vennootschap voorts bepaald door de aard en inhoud van de tussen de aandeelhouders overeengekomen samenwerking.

Wat voor stemovereenkomsten zijn nietig?

Stemovereenkomsten in strijd met de goede zeden, waarbij een aandeelhouder zijn stemrecht verkoopt door tegen betaling van een geldsom aan iemand te beloven op een bepaalde wijze te stemmen.

In strijd met het vennootschapsrecht zijn stemovereenkomsten waarbij een aandeelhouder zich zonder beperkingen vastlegt om op aandeelhoudersvergaderingen te stemmen op aanwijzing van iemand anders.

Wat zegt art. 2:239 zesde lid BW?

Een bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur voor zover hij bij een besluit een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Schending maakt het genomen besluit vernietigbaar, maar tast in beginsel niet de geldigheid aan van een op basis van zo'n besluit met derden verrichte transactie.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

De kern van het ondernemingsrecht | 9789013151800 | Maarten Job Kroeze, et al

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

De organisatie - Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij bv

20 belangrijke vragen over De organisatie - Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij bv

AV en besluitvorming bij een bv.De AV kan besluiten in en buiten de vergadering nemen. Hoe zit de besluitvorming in de vergadering in elkaar?

Hoe noem je het recht dat het recht geeft om, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren?

Als bestuurders en commissarissen geen vergadering bijeenroepen, terwijl een groep aandeelhouders dit wel wenst, wat gebeurt er dan?

AV en besluitvorming bij een bv.De AV kan besluiten in en buiten de vergadering nemen. Hoe zit de besluitvorming buiten de vergadering in elkaar?

Wat is het belang van art. 2:224 BW?

Wat bepaalt art. 2:224a BW?

Wat voor soort stem hebben bestuurders en commissarissen in de aandeelhoudersvergadering en op welke grondslag?

Wat zijn vereisten voor een geldige besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering?

Wat betekent Boskalis/Fugro voor het agenderingsrecht?

Besluitvorming in de AV: Noem voorbeelden waarbij een gekwalificeerde meerderheid van de stemmen wordt verlangd.

Wat bepalen art. 2:238 eerste en tweede lid BW?

Besluitvorming in de AV: Noem voorbeelden waarbij een quorumvereisten wordt verlangd.

Wat is de verhouding tussen aandeelhouders, bestuurders en commissarissen in de algemene vergadering?

AV en besluitvorming: Hoe noem je de raadgevende stem van de bestuurders en commissarissen?

Wat zegt art. 2:228 vierde lid?

Wanneer wordt een besluit aangenomen?

Kan een aandeelhouder over de uitoefening van zijn stemrecht overeenkomsten sluiten?

Wat zegt het arrest Cancun over doorwerking van contractuele verhoudingen?

Wat voor stemovereenkomsten zijn nietig?

Wat zegt art. 2:239 zesde lid BW?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Ondernemingsvormen - De maatschap vof

De kern van het ondernemingsrecht

Recht en efficiëntie : een inleiding in de e…

Beginselen van het Nederlandse staatsrecht

DYA : stap voor stap naar professionele ente…

Pia Pia Método di Papiamentu

Basisboek journalistiek

Sociale hygiëne.

Cognitive development and learning in instru…

Eeuwige schoonheid

Nederland in de prehistorie. Revised ed.

Beleidsinstrumentatie

Onderneming en omgeving, handboek

AV en besluitvorming bij een bv.
De AV kan besluiten in en buiten de vergadering nemen. Hoe zit de besluitvorming in de vergadering in elkaar?

AV en besluitvorming bij een bv.
De AV kan besluiten in en buiten de vergadering nemen. Hoe zit de besluitvorming buiten de vergadering in elkaar?