Europese vennootschap (SE)

14 belangrijke vragen over Europese vennootschap (SE)

Hoe zit het met de volgorde van het toepasselijke recht op een SE? En wat is het verschil met Nederland?

Allereerst is de SE-Verordening van toepassing op de SE, daarna de statuten en daarna is het nationale recht van de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft pas van toepassing. In Nederland is er de wet en dan de statuten, daarna komt er niks meer en bij de SE is er dan nog het nationale recht.

Welke verschillende wijzen van oprichting zijn er voor een SE?

1. De 'algemene oprichting', artikel 15 - 16 SE-verordening;
2. De oprichting van een Fusie-SE, artikel 17 - 31 SE-verordening en artikel 2 lid 1 SE-verordening;
3. De oprichting van een Holding-SE, artikel 32 - 34 SE-verordening en artikel 2 lid 2 SE-verordening;
4. De oprichting van een Dochter-SE, artikel 35 - 36 SE-verordening en artikel 2 lid 3 SE-verordening;
5. De omzetting van een Naamloze Vennootschap in een SE, artikel 37 SE-verordening;

Wanneer is er sprake van een primaire oprichting (een oprichting Ex-nihilo)?

Wanneer er bij de oprichting geen bestaande SE is betrokken.
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Welke soorten primaire oprichting (oprichting Ex-nihilo) zijn er?

1. Fusie tussen twee NV's uit tenminste twee verschillende lidstaten, artikel 2 lid 1 SE-VO.
2. De oprichting van een Holding SE, artikel 2 lid 2 SE-VO.
3. De oprichting van een dochter SE, artikel 2 lid 3 SE-VO.
4. De omzetting van een NV in een SE wanneer die NV tenminste twee jaar een dochtermaatschappij heeft gehad en wordt beheerst door het recht van een andere staat. Dit komt weinig voor.

Mag je zomaar een Nederlandse BV verplaatsen naar een ander land? Welk arrest is hier van belang?

Het Europese arrest Cartesio is hier van belang, daarin is bepaald dat je een BV uit Nederland om moet kunnen zetten in een Italiaanse BV. Dit is een bijzondere uitspraak omdat je dus zo van de ene op de andere dag je BV om kan zetten in een Italiaanse BV. Je rechten als aandeelhouder kunnen dus veranderen, je hebt dan bijvoorbeeld geen enquêterecht meer want dat kent men in Italië niet.

Wat is een secundaire oprichting van een SE?

Er is sprake van een secundaire oprichting van een SE wanneer er bij de oprichting van een SE al een bestaande SE betrokken is, artikel 3 lid 2 SE-VO.

Op welk moment verkrijgt de SE rechtspersoonlijkheid?

Op het moment dat hij wordt ingeschreven in het handelsregister, artikel 16 SE-VO.

Moet de statutaire zetel van een SE gelegen zijn op dezelfde plek als de werkelijke zetel?

De statutaire zetel van een SE moet zijn gelegen in dezelfde lidstaat als waar de werkelijke zetel is gelegen (het hoofdbestuur), dit staat in artikel 7 SE-VO.

Heeft de zetelverplaatsing ontbinding tot gevolg?

Artikel 8 lid 1 SE-VO: zetelverplaatsing heeft geen ontbinding tot gevolg en er is na de zetelverplaatsing ook geen sprake van een nieuwe rechtspersoon.

Welk recht is van toepassing op de SE?

Het recht van de staat waar de statutaire zetel is gelegen (dus niet de werkelijke zetel!), artikel 9 lid 1 sub c onder iii SE-VO.

Waarom was Luxemburg erg tegen de werkelijke zetelleer uit artikel 7 SE-VO?

Omdat er in Luxemburg heel veel statutaire zetels zijn i.v.m. belastingvoordeel, dat zou dus betekenen dat daar ook de werkelijke zetel gelegen moet zijn. 

Waar is geregeld dat de SE haar statutaire zetel kan verplaatsen naar een andere lidstaat?

Artikel 8 SE-VO. De crediteuren hebben bij een dergelijke zetelverplaatsing verzet-recht, zij kunnen afdwingen dat zij zekerheidstelling krijgen van hun schuldvordering. De minderheidsaandeelhouders hebben een uittreedrecht, wanneer je als minderheidsaandeelhouder tegen de zetelverplaatsing stemt dan moet de vennootschap jouw aandelen tegen een redelijke prijs overnemen. 

Waar is neergelegd hoe de structuur van een SE eruit moet zien?

Artikel 38 SE-VO.

Wat is de structuur van een SE, ofwel welke organen kent een SE?

1. Algemene vergadering. 2. Een bestuur en een RvC in het geval van een dualistische structuur en een bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in het geval van een monistische structuur. Een lidstaat is verplicht om beide structuren toe te staan.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo