Startpagina / Samenvattingen / Europees Vennootschapsrecht / zetel-statutair-regeling

Grensoverschrijdende zetelverplaatsing

6 belangrijke vragen over Grensoverschrijdende zetelverplaatsing

Waarom is er sprake van een 'clash' tussen de leer van de werkelijke zetel en de leer van de statutaire zetel?

In Nederlands recht is neergelegd dat je je werkelijke zetel in een ander land mag hebben wanneer je statutaire zetel in Nederland ligt. In Duitsland mag dit niet. Maar ten aanzien van vennootschappen is in het Centros arrest en het Inspire Art arrest bepaald dat lidstaten alleen eisen mogen stellen aan de eigen vennootschappen die naar hun eigen nationale recht zijn opgericht. Dus voor vennootschappen afkomstig uit een andere lidstaat die de statutaire zetel in Nederland hebben en de werkelijke zetel in Duitsland hebben, mag Duitsland niet zeggen dat dit niet is toegestaan.

Wat is bepaald in het Centros arrest?

Lidstaten moeten een in een andere lidstaat opgerichte vennootschap erkennen.

Wat is bepaald in het Überseering arrest?

Lidstaten mogen geen aanvullende eisen stellen aan een in een andere lidstaten opgerichte vennootschap.

Waar kan de grensoverschrijdende omzetting van een rechstpersoon toe leiden?

Tot aantasting van de belangen van:

1. Crediteuren.

2. Minderheidsaandeelhouders.

3. Werknemers.

Wat is het gevolg van een statutaire zetelverplaatsing?

Wanneer de statutaire zetel wordt verplaatst naar een andere lidstaat, dan houdt dat in dat de rechtspersoon zich onderwerpt aan dat andere recht. Er gaan dus andere regels gelden. Daarom heeft HvJ EU bepaald dat lidstaten regelingen mogen treffen ter bescherming van de belangen van 1. de crediteuren. 2. de minderheidsaandeelhouders en 3. de werknemers. Er is geen Europese centrale regeling hiervoor.

Welke nationale regeling ter bescherming van de belangen van crediteuren, minderheidsaandeelhouders en werknemers is er in Nederland in de maak?

Deze regeling voorziet in:

1. Verzetrecht voor crediteuren, zij kunnen een zekerheidsstelling vragen voor de betaling van hun vorderingen.

2. Een uittreedrecht voor de minderheidsaandeelhouders, de vennootschap moet op het verzoek van de aandeelhouders die tegen hebben gestemd, de aandelen van de tegenstemmers overnemen.

3. Een regeling voor de werknemers: de nieuwe vennootschap moet voorzien in een regeling die gelijkwaardig is aan het structuurregime.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Europees Vennootschapsrecht

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding

Grensoverschrijdende zetelverplaatsing

6 belangrijke vragen over Grensoverschrijdende zetelverplaatsing

Waarom is er sprake van een 'clash' tussen de leer van de werkelijke zetel en de leer van de statutaire zetel?

Wat is bepaald in het Centros arrest?

Wat is bepaald in het Überseering arrest?

Waar kan de grensoverschrijdende omzetting van een rechstpersoon toe leiden?

Wat is het gevolg van een statutaire zetelverplaatsing?

Welke nationale regeling ter bescherming van de belangen van crediteuren, minderheidsaandeelhouders en werknemers is er in Nederland in de maak?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Europese vennootschap (SE)

Europees Vennootschapsrecht

Insolventierecht

Het territoir van de (Nederlandse) ondernemi…

Pandrecht

Pitlo 3 goederenrecht

Vertegenwoordiging en rechtspersoon De naaml…

Loopbaan & burgerschap 3-4

Sociale Psychologie

Praktisch Goederenrecht

Medezeggenschap, Notitie ten behoeve van de …

Hoofdstuk 4: Onderneming en aandeelhouders: …

Aandelen/certificaten/aandelen zonder of met…