Samenvatting: Fusie, Splitsing En Omzetting

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Fusie, splitsing en omzetting

• 1 Overname; soorten fusies

  Dit is een preview. Er zijn 6 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat is het nadeel van een aandelenfusie?

  Bij een aandelenfusie neem je het bedrijf over met alles wat erin zit, dus ook de ellende krijg je erbij.

• Wat is het voordeel van een bedrijfsfusie?

  Het voordeel van de bedrijfsfusie is dat je uit het bedrijf kan halen wat je wilt, je kan bijvoorbeeld alleen de dingen overnemen die je zelf wilt/kunt gebruiken ofwel: "Pick and chose". De risico's blijven dan achter in het bedrijfje waar het in zat.

• 2 Juridische fusie

  Dit is een preview. Er zijn 7 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 2
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat is een voordeel maar tegelijk een nadeel bij de juridische fusie?

  Bij juridische fusie gaat alles van de verdwijnende vennootschap over in de verkrijgende vennootschap. Het nadeel hiervan is echter dat ook de ellende meekomt.

• In welke situatie kan het zo zijn dat de aandeelhouder in de verdwijnende vennootschap geen aandelen krijgt in de verkrijgende vennootschap?

  Stel vennootschap A, B en C fuseren in onderneming C. Stel nou dat vennootschap A 10 euro waard is, vennootschap B is 1 miljoen waard en verkrijgende vennootschap C is ook 1 miljoen waard. Dan is de waarde van vennootschap A dus zo weinig, dat zelfs wanneer je 1 aandeel uit zou geven, je veel te veel geld geeft aan A. In een dergelijk geval geef je geen aandelen uit aan de aandeelhouder van A.

• In welke fasen kan de juridische fusie worden onderverdeeld?

  Er zijn bij de juridische fusie 3 fasen te onderscheiden:

  1. De fase van de voorbereiding;

  2. De verzetperiode;

  3. De implementatie.

• Wat vindt er plaats in de fase van de voorbereiding?

  In de voorbereidende fase moet de documentatie en een voorstel tot fusie worden opgesteld, artikel 2:314 BW. Je bent verplicht informatie te verschaffen aan de schuldeisers, die moeten bekijken of zij iets moeten doen. 

  Je moet toelichting geven waarom je gaat fuseren, wat de economische gevolgen zijn, wat de gevolgen zijn voor werknemers, etc. 

  Daarnaast moet je financiële informatie verstrekken zoals: de laatste 3 jaarrekeningen, jaarverslagen en andere financiële verantwoordingen, zie artikel 2:314 lid 1 BW.

• Zoals bekend moet je de laatste 3 jaarverslagen en jaarrekeningen van de rechtspersonen openbaar maken, wat als er sprake is van een 403-verklaring van de moeder?

  Wat als er binnen concern wordt gefuseerd en er een 403-verklaring is afgegeven door de moeder aan de dochter, dan hoef je als dochter dus nooit zelfstandig de jaarstukken te publiceren en dat zou je dan nu ineens wel moeten doen? Er hoeven dan geen jaarrekeningen te worden neergelegd, zou raar zijn als je al die jaren dat niet hebt hoeven doen en nu ineens bij een interne fusie die gegevens van de dochter wel openbaar moet gaan maken. De 403-verklaringen hebben dus invloed op de voorbereidende fase.

• Wat houdt de fase van verzet in?

  In artikel 2:316 lid 2 BW staat wat de verzet-periode precies inhoudt. Gedurende een maand nadat de te fuseren rechtspersonen hun stukken ter inzage hebben gelegd hebben schuldeisers het recht om door middel van een verzoekschrift aan de rechtbank in verzet te komen tegen het voorstel tot fusie. De schuldeiser moet dan aantonen dan de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborgen zal bieden dat de vordering die de schuldeiser op de vennootschap heeft, zal worden voldaan en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.

• De laatste fase is de fase van de implementatie, waar bestaat deze fase uit?

  De derde en laatste fase bij de fusie bestaat uit het besluit tot fusie (artikel 2:317 BW) en het verleden van de fusie bij notariële akte (artikel 2:318 BW).

• Wie neemt het besluit tot fusie?

  Artikel 2:317 lid 1 BW: de AVA neemt het besluit tot fusie. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot fusie en kan pas worden genomen een maand nadat alle fuserende rechtspersonen hun stukken hebben neergelegd of openbaargemaakt o.g.v. artikel 2:314 BW. De verzettermijn van een maand uit artikel 2:316 BW moet dus zijn verlopen.