Startpagina / Samenvattingen / HC week 51 / amerika-prospectus-act

US Securities laws

50 belangrijke vragen over US Securities laws

Wat zijn off shore transactions?

Bijvoorbeeld als een Amerikaans bedrijf in Nederland aandelen aanbiedt. Daar heeft de SEC niets mee te maken.

Wat staat er in een registration statement?

Het is een pak papier en een deel daarvan is de prospectus.

Welke dingen zijn er in de prospectus opgenomen?

Business, financial condition, securities, terms of the offering and risk factors.

Wat is de functie van de risk factors?

De aansprakelijkheid van de issuer zoveel mogelijk beperken. Tweeledig. Zowel om beleggers te informeren als een legal document om aansprakelijkheid te beperken.

Waarom zijn Amerikansen strikt wat betreft adverteren?

Je wil dat mensen de prospectus gaan lezen in plaats van dat zij zich laten meeslepen door advertenties. De gedachte van de Amerikaanse wetgever is dat je eigenlijk de belegger alleen van het prospectus mag voorzien.

Wat is het standpunt van de SEC ten aanzien van prospective information in offering documents?

Early SEC position was dat dat niet was toegestaan. Op een gegeven moment heeft de SEC echter een safe harbor gecreeerd waarin staat dat je wel iets mag zeggen over forward looking statements. Dat moet je doen in de MD&A --> Management, Discussion & Analysis.

Welke drie periodes kunnen worden onderscheiden in een prospectusprocedure?

Pre-filing period.

Waiting period.

Effectiveness

Wat gebeurt er in de quiet period?

SEC wil dat je je gedeesd houdt. Je bent bezig met het opstellen van een prospectus. JE mag geen excitement creeren.

Wat mag je niet doen tijdens de pre-filing periode?

Jumping the gun--> weglopen voordat het startsignaal is gegeven. Het startsingaal is dat de SEC heeft gezegd dat je aan de slag kan. Je mag dus niet van tevoren al de aandelen gaan aanbieden.

Conditioning the market --> als je ineens allerlei dingen over je bedrijf gaat vertellen en dan blijkt dat je een week later naar de beurs gaat. Google had voor beursgang interview gegeven in Playbot. SEC wil dat je het prospectus lees, niet het interview in de playboy.

Wat is de waiting period?

Periode die wordt ingelast om ervoor te zorgen dat iedereen het interview in de playboy weer een beetje is vergeten.

Wat als de red herring klaar is?

Dan mag je daarmee de markt op. Je mag ook roadshows geven.

Wat is belangirjk bij het houden van een roadshow?

Alles at je zegt bij een roadshow wordt gezien alsof het een belofte is aan beleggers. Alles wat gezegd wordt moet dus ook in het prospectus staan.

Welke simplified procedures zijn er?

Short form registration --> Als je een groot bedrijf bent en heel braaf alle kwartaal- en jaarverslagen hebt ingeleverd dan mag je je prospectus een beetje inkorten en mag je verwijzen nara je kwartaal/jaarverslag.

Shelfregistration --> De clue is de prospectus klaar maken en alle effecten die je in de komende twee jaar denkt uit te geven met de zogenaamde take down procedure van de shelf afhalen door een verkorte prospectus op te stellen. WKSI's mogen dat doen: Well Known Seasoned ISsuers.

Wanneer moet je je aan de Securities Exchange act gaan houden?

Als je eenmaal beursgenoteerd bent.

Op welke manieren kun je onder de Securities Exchange act komen te vallen?

1. Je hebt een public offering gedaan

2. Listing on US stock exchange zonder de aandelen aan Amerikaanse beleggers te hebben aangeboden.

3. Als je meer dan 2000 aandeelhouders hebt.

4. Meer dan 500 non-accredited investor shareholders.

Wat is het doel van de jaarverslagen onder de Securities Exchange act?

Dat er continu actuele informatie beschikbaar is over bedrijven die beursgenoteerd zijn.

Wat is een annual report to security holders?

Daarin roep je je aandeelhouders op om naar de AVA te komen. Als je niet kan komen moet je een volmacht geven (proxy solicitations). SEC heeft strenge regels wat je in dat report moet vermelden.

Waarom geeft een accountingschandaal in Amerika aanleiding tot wetgeving?

Meer dan de helft van de Amerikaanse huishoudens belegt in aandelen. Het is dus ook een probleem voor de average American en daar gaat de senator and congressman iets aan doen.

Waar is Sarbanes Oxley op van toepassing>

public companies.

Wat is het verschil tussen de regeling in de SOX om whistleblowers te beschermen en de regelgeving in NEderland daaromtrent?

In NL loopt het niet goed af met klokkenluiders. Ontslagen, geldkwijt scheiding vrouw. Prikkel is dus niet aanwezig om misstanden bekend te maken. In Amerika is eht idee dat de overheid niet de capaciteit heeft om overal te inspecteren. DAarom maken ze een regel dat wie er achter komt dat de overheid wordt opgelicht die mag dat komen melden en die mag 20% van de schadevergoeding in z'n zak steken. --> private enforcement of securities law.

Wat houden de CEO and CFO certifications in?

Verklaring afleggen bij de kwartaal en jaarverslagen waarin staat dat ze het report hebben gelezen en dat based on his/her knowledge, the report does not contain an untrue statement of a material fact or omit a material fact necessary to make the statements not misleading.

Wat zijn de nadelen van private placements?

1. General solicitation not permitted

2. Securities are restricted. Mogen niet worden doorverkocht. Eerst een half jaar vasthouden en dan mogen ze misschien een keer doorverkocht worden. Handig om registration rights te vragen. DAarmee verplciht de issuer zich om de aandelen doro het ingeiwkkelde SEC proces te halen zodat ze vrij verkoopbaar worden.

Wat zijn de exempted transactions in het kader van private placement?

Ordinary trading exemption

Private offering exemption

Exempted transactions

Wat houdt de ordinary trading exemption in?

Rule 144 --> Als je een aandeel hebt verkregen die niet publiek genoteerd was dan is het een restricted share. Als je die wil doorverkopen moet je dat onder rule 144 doen. Dan is er een waiting period van 6 maanden waarin je de aandelen niet mag verhandelen maar daarna mag je ze verkopen op de beurs.

Hoe kom je aan restricted shares?

Bijvoorbeeld als een publiek genoteerd Amerikaans bedrijf een NEderlands biotechbedrijf wil overnemen en die betaalt met Amerikaanse aandelen die niet beursgenoteerd zijn.

Welke twee versies zijn er onder de private offering exemption?

Regulation D en Rule 144A

Wat houdt Regulation D in?

Een aanbieding doen aan accredited investors. De gedachte is dat je verkoopt aan mensen die wat kunnen lijden. ofwel mensen die rijk zijn, ofwel mensen die slim zijn.

Welke regel beschermt de accredited investors beter?

Amerika. Wordt echt gekeken naar het inkomen.

Wat zijn regulation S offerings?

Exemption voor offshore transactions. Als een Amerikaans bedrijf buiten Amerika effecten aanbiedt en Nederlands bedrijf buiten Amerika effecten aanbiedt.

Waarom is dat tegenwoordig problematisch?

Internet. Wordt opgelost door op website voordat je toegang krijgt te vragen waar je vandaan komt. Als je uit Amerika komt krijg je geen toegang.

Kun je de exemptions ook combineren? zo ja, noem een voorbeeld.

Ja. Je kunt bijvoorbeeld in de VS een regulation D private placement doen en in Europa een REgulation S private placement doen.

Waar ziet de JOBS act op?

Emerging Growth Companies.

Wat mag je onder de JOBS act wel wat onder de SEcurities act niet mag?

Submit draft registration statements confidentially and testing the waters is permitted.

Wat houdt testing the water in?

Je mag gaan praten met QIB's en met institutional accredited investors om te informeren of ze geinteresseerd zijn.

WElke ontwikkeling heeft plaatsgevonden tav crowdfunding?

Begon met non-profit funding maar er is een verschuiving ontstaan naar funding voor starting businesses bijvoorbeeld. waar een return voor terug wordt gegeven als het goed gaat.

Wat kan de JOBS act daarin betekenen?

Nieuwe regels voorgesteld met als doel Allow for early stage funding of new ideas.

Hoe gaat de crowdfnding worden vormgegeven?

Er worden platforms gecreeerd.

Wat zijn contingency fees

No cure no pay. Als jij wint mag je 1/3 van de opbrengst in je zak steken.

Wat zijn class actions en hoe gaat dat in Amerika?

Amerikaanse advocaat dient namens zijn gedupeerde de dagvaarding in en vraagt de rechter of hij dat proces mag doen namens alle mensen die in dezelfde positie verkeren. De rechter wacht tot dat iedereen zich gemeld heeft en dan gaat de rechter kijken wie de meest geschikte advocaat is en wie de meest geschikte client is.

Wat als discovery heeft plaatsgevonden?

Dan gaat de echte trial plaatsvinden --> naar de jury. Dat vindt iedereen eng. DAarom daarvoor schikkingsonderhandelingen.

Wie is er blij met een schikking?

Beleggers en bedrijf. Die zijn er dan van af en minder negatieve publiciteit.

Wat zijn derivative law suits?

Als aandeelhouder kan je namens de vennootschap procedures beginnen. Als je vindt dat de RvB niet goed oplet bijvoorbeeld kun je een brief je sturen en als ze daar neit positief op reageren mag je zelf een procedure beginnen.

Wat is het verschil tussen public en private enforcement?

Bij public gaat de SEC achter de overtreder aan. Bij private wordt een systeem gecreeerd waarbij private partijen automatisch de prikkels hebben om misstanden aan de kaak te stellen.

Waar kan die aansprakelijkheid bijvoorbeeld onstaan?

Bij roadshows en hetgeen daar verteld wordt.

WAt is het verschil tussen section 11 and section 10(b) en 10(b)-5?

je moet bij de laatset kunnen laten zien dat ze het express gedaan hebben. ER moet an intent to deceive, manipulate of defraud zijn. Ook bewijzen dat je reliance had en schade hebt geleden.

Wat heeft de supreme court bepaadl in Morrison v. National Australia Bank?

F-cubed transactinos mogen niet komen procederen in Amerika. F-cubed is als het gaat om een buitenlands bedrijf, de effecten in het buitenland zijn gekocht en als de eiser een buitenlandse partij is.

Wat was er in de Conferium zaak?

Beleggers gingen in Amerika en Nederland procederen. Beide continenten werden schikkingen getroffen. In Amerika kregen beleggers veel meer geld. Ondernemingskamer vond dat eerlijk want Nederlandse eisers hadden niet alle procedurele tools om daar gebruik van te maken

Wat voor parrallel charges zijn opgelegd?

2 jaar gevangenisstraf en 5$ million fine voor Gupta

11 jaar gevangenisstraf en 10$ million fine voor Rajaratnam

Wat regelt de Foreign Corrupt Practices act?

Anti omkoopregels dat Amerikanen geen buitenlandse overheidsambtenaren mogen omkopen.

Waarom ook wel de Prins Bernhard Act genoemd?

Er gaan geruchten dat Lockheed prins Bernhard heeft omgekocht om vliegtuigen te kopen. In Amerika waren deze geructen kenbaar en daarom is deze act in het leven geroepen.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

HC week 51

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding