Samenvatting: Het Due Diligence Onderzoek

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Het due diligence onderzoek

• 1 Het due diligence-onderzoek bij onvernames - inleiding

• Benoem 2 voordelen voor de verkoper bij het doen van een vendor DD.

  2 voordelen voor de verkoper van het doen van VDD zijn:
  
  1. Een verkoper is zo in staat eventuele (juridische) gebreken voor de transactie te herstellen of via de "disclosure letter" dit uitdrukkelijk aan de koper kenbaar te maken;
  
  2. Indien de transactie uiteindelijk niet meer doorgaat, wordt het DD-onderzoek voor de verkoper een soort van "legal audit".

• In welk geval wordt er vaak een VDD verricht?

  In geval van een auction (= veilingfusie)  wordt er vaak een VDD verricht; op basis van het daaruit voortkomende vdd-rapport zullen potentiële kopers een bod doen.

• Op welk moment zal een DD-onderzoek in het algemeen plaatsvinden?

  Het DD-onderzoek zal in de regel pas gestart worden nadat partijen een geheimhoudingsovereenkomst hebben getekend of pas daarna (na het tekenen van de loi).

• 2 Wie zijn betrokken bij een due diligence-onderzoek?

• 2.1 De accountant

• Wat is de taak van de accountant bij een DD-onderzoek?

  De accountant houdt zich bezig met het financiële onderzoek van de onderneming. Het let daarbij op de volgende dingen:
  - administratieve organisatie;
  - getrouwheid van de jaarrekeningen;
  - interne controle;
  - garanties met betrekking tot financiële verantwoordingen;
  - vaststelling van de koopprijs.

• 2.2 De fiscalist

• Wat zijn de taken van een fiscalist bij een DD-onderzoek?

  De fiscalist houdt zich bezig met:
  - de fiscale jaarrekeningen van de onderneming;
  - nagaan van eventuele afspraken met de fiscus;
  - fiscale procedures;
  - controle van de overnameovereenkomst (fiscale aspecten en terminologie);
  - fiscale garanties en vrijwaringen (bij bijv. verbreking van de fiscale eenheid).

• 3 Spelregels van het due diligence-onderzoek

• 3.1 Data room en E-room

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 3.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat zijn de voordelen van een E-room (elektronische data room)?

  Voordelen E-room:
  - onbeperkt aantal adviseurs kan tegelijkertijd de informatie bestuderen;
  - geen reistijd, dus toegankelijk;
  - updates kunnen eenvoudig worden verstrekt;
  - er wordt middels "gebruikerslog" bijgehouden welke documenten door koper zijn bekeken en hoe lang een document is bestudeerd;
  - eenvoudig elektronisch vast te leggen wat de exacte inhoud van de data room was;
  - watermerk; bij printen van de documenten kan door middel van het watermerk de documenten worden achterhaald welke bieder de geheimhoudingsplicht niet heeft nageleefd.

• Wat zijn de nadelen van een E-room?

  Nadelen van de E-room, zijn:
  - Kostbaar: per pagina kan een bepaalde prijs worden gerekend;
  - gebruiksonvriendelijk: documenten kunnen over het algemeen niet geprint worden en er kan niet makkelijker doorheen worden gebladerd;
  - bij storingen ligt het DD stil;
  - van de beheerder van de dataroom zal een verklaring moeten worden verkregen dat na een bepaalde datum (einde DD-onderzoek) de inhoud van de data room niet meer gewijzigd is (geeft soms lastige discussies).

• 3.2 Data room rules

• Wanneer worden de data room rules opgesteld en wat houden deze "rules" in?

  Bij aanvang van het DD-onderzoek stelt de koper een lijst met spelregels (de zgn. "data room rules") op, waar alle betrokkenen zich bij het DD-onderzoek aan moeten houden.
  
  Vaak wordt er een koppeling gemaakt met een in een eerder stadium gesloten geheimhoudingsovereenkomst, of er wordt een geheimhoudingsverplichting in de data room rules opgenomen.

• Waarom kan het gebruik van vragenlijsten bij het doen van DD-onderzoek van belang zijn?

  Het gebruik van vragenlijsten kan bij het doen van DD-onderzoek van belang zijn indien er discussie ontstaat over een beroep op garanties en welke informatie wel en niet is verstrekt. 
  
  De koper zal erop aandringen dat de verkoper ook zelfstandige zaken vermeldt die voor koper van belang zouden kunnen zijn, ook al staan deze niet vermeld op de vragenlijst.

• 3.3 Vendor due diligence

  Dit is een preview. Er zijn 2 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 3.3
  Laat hier meer flashcards zien

• Op welk moment zal een VDD-rapport pas worden verstrekt?

  Een VDD-rapport zal pas worden verstrekt wanneer de potentiële koper een "non-reliance and release letter" heeft getekend.