Startpagina / Samenvattingen / Kapitaal en Aandelen (Flex BV) / aandelen-kapitaal-uitkering

Kapitaal en Aandelen (Flex BV)

13 belangrijke vragen over Kapitaal en Aandelen (Flex BV)

Een NV geeft € 100.000 nominaal aandelen uit tegen een koers van 200%. Hoeveel moet bij het nemen van de aandelen hiervoor minimaal worden betaald?

Aangezien er € 100.000 wordt uitgegeven is dit het geplaatste kapitaal. Er is sprake van € 100.000 agio. Agio dient direct te worden volgestort.

Aandelen op naam: € 100.000 + € 25.000 (1/4 van het geplaatste kapitaal)
-> € 125.000
Aandelen aan toonder: € 100.000 + € 100.000 (100% van het geplaatste kapitaal) -> € 200.000

Wat houdt de bankverklaring van art 2:93a BW in?

Bij een storting op aandelen in geld. Indien vóór of bij de oprichting in Nederlands geld op aandelen wordt gestort, dient aan de akte van oprichting een verklaring van een bankinstelling te worden gehecht inhoudende, dat de bedragen, die op de bij de oprichting geplaatste aandelen dienen te worden gestort, terstond na de oprichting ter beschikking van de NV zullen staan. Voor de Flex-BV is geen bankverklaring meer nodig, een latere storting is namelijk ook mogelijk.

Wat houdt de accountantsverklaring van art 2:94a BW in?

De waarborging daadwerkelijk wordt gestort wordt hiermee gewaarborgd indien het gaat om een storting in natura voor een NV. De accountant verklaart dat hetgeen ingebracht wordt inderdaad minimaal de waarde heeft van hetgeen ingebracht dient te worden. Voor de Flex-BV is geen accountantsverklaring meer nodig.

Noem 3 manieren waarop kapitaal legaal terug kan vloeien naar aandeelhouders.

1. Dividenduitkering art 2:105 en art 2:216 BW
2. Verkrijging van eigen aandelen art 2:98 en art 2:207 BW
3. Kapitaalvermindering art 2:99 en art 2:208 BW

Waar dient aan te worden voldaan voordat een NV kapitaal terug kan laten vloeien naar aandeelhouders middels een dividenduitkering?

Art 2:105 lid 2 BW
De balanstest dient te worden gedaan om te bepalen of er een winstuitkering mag worden gedaan. Deze balanstest houdt in dat er een uitkering mag worden gedaan voor zover:

Eigen Vermogen > Kapitaalklem

Kapitaalklem is: Geplaatst kapitaal + Wettelijke reserves + Statutaire reserves + Agio

Waar dient aan te worden voldaan voordat een Flex-BV kapitaal terug kan laten vloeien aan aandeelhouders middels een dividenduitkering?

Art 2:216 lid 1 en lid 2 BW
Eerst dient er te worden voldaan aan een beperkte balanstest. Deze beperkte balanstest houdt in dat er een uitkering mag worden gedaan voor zover:

EV > Wettelijke reserves + Statutaire reserves

Daarnaast dient de uitkeringstoets te worden gedaan. Deze uitkeringstoets houdt in dat er goedkeuring nodig is van het bestuur. Het bestuur dient te beoordelen of er na de uitkering nog kan worden voortgegaan met het betalen van opeisbare schulden voor een periode van 1 jaar.

Wat gebeurt er indien een Flex-BV na uitkering haar opeisbare schulden niet kan betalen?

Bestuurdersaansprakelijkheid:
Bestuurders (die ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien dat de opeisbare schulden niet kunnen worden betaald) zijn tegenover de BV hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan.

Aandeelhoudersaansprakelijkheid:
Aandeelhouders (die ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien dat de opeisbare schulden niet kunnen worden betaald) zijn gehouden tot een vergoeding van het tekort voor maximaal de door hem ontvangen uitkering.

Waar dient aan te worden voldaan voordat een NV kapitaal terug kan laten vloeien naar aandeelhouders middels verkrijging van eigen aandelen?

Art 2:98 lid 2 BW
- Het dient om volgestorte aandelen te gaan
- De verkrijgingsprijs moet gefinancierd kunnen worden ten laste van de vrije reserves in de balans (De balanstest dient te worden gedaan)
- Er dient minimaal een aandeel over te blijven, die kan dus niet verkregen worden art 2:64 lid 1 BW

Is het nemen van eigen aandelen door een NV/Flex-BV mogelijk?

Nee, het nemen van aandelen is op basis van art 2:205 en art 2:95 lid 1 BW verboden.

Waar dient aan te worden voldaan voordat een Flex-BV kapitaal terug kan laten vloeien naar aandeelhouders middels verkrijging van eigen aandelen?

- Het dient om volgestorte aandelen te gaan art 2:207 lid 1 BW
- De balanstest en uitkeringstoets dienen te worden gedaan (tenzij ze om niet worden verkregen) art 2:207 lid 2 BW
- Er dient minimaal een aandeel over te blijven, die kan dus niet verkregen worden art 2:175 lid 1 BW

Note:
Indien de vennootschap de aandelen verkrijgt onder algemene titel, dan gelden deze voorwaarden niet art 2:207 lid 5 BW

Wat zijn de gevolgen van het verkrijgen van eigen aandelen in strijd met de voorschriften?

De verkrijging is nietig art 2:98a en 2:207a BW en de bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk tegenover de vervreemder die te goeder trouw is en door de nietigheid schade lijdt.

Is een uitkering van een Flex-BV mogelijk indien het eigen vermogen negatief is?

Ja, als er geen wettelijke of statutaire reserves hoeven te worden aangehouden speelt de balanstest geen rol en kan er gewoon uitgekeerd worden, ook al is het eigen vermogen negatief.

Wat is het gevolg van kapitaalverhoging voor bestaande aandeelhouders?

De bestaande aandeelhouders worden benadeeld.
1. Minder zeggenschap
2. Kleiner aandeel dividend
3. Waarde aandelen dalen

Bestaande aandeelhouders van een Flex-BV hebben een voorkeursrecht op uitgifte art 2:206a BW

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Kapitaal en Aandelen (Flex BV)

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding

Kapitaal en Aandelen (Flex BV)

13 belangrijke vragen over Kapitaal en Aandelen (Flex BV)

Een NV geeft € 100.000 nominaal aandelen uit tegen een koers van 200%. Hoeveel moet bij het nemen van de aandelen hiervoor minimaal worden betaald?

Wat houdt de bankverklaring van art 2:93a BW in?

Wat houdt de accountantsverklaring van art 2:94a BW in?

Noem 3 manieren waarop kapitaal legaal terug kan vloeien naar aandeelhouders.

Waar dient aan te worden voldaan voordat een NV kapitaal terug kan laten vloeien naar aandeelhouders middels een dividenduitkering?

Waar dient aan te worden voldaan voordat een Flex-BV kapitaal terug kan laten vloeien aan aandeelhouders middels een dividenduitkering?

Wat gebeurt er indien een Flex-BV na uitkering haar opeisbare schulden niet kan betalen?

Waar dient aan te worden voldaan voordat een NV kapitaal terug kan laten vloeien naar aandeelhouders middels verkrijging van eigen aandelen?

Is het nemen van eigen aandelen door een NV/Flex-BV mogelijk?

Waar dient aan te worden voldaan voordat een Flex-BV kapitaal terug kan laten vloeien naar aandeelhouders middels verkrijging van eigen aandelen?

Wat zijn de gevolgen van het verkrijgen van eigen aandelen in strijd met de voorschriften?

Is een uitkering van een Flex-BV mogelijk indien het eigen vermogen negatief is?

Wat is het gevolg van kapitaalverhoging voor bestaande aandeelhouders?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Kapitaal en Aandelen (Flex BV)

Kapitaal en Aandelen (Flex BV)

Praktisch staatsrecht

Hoofdlijnen Nederlands recht

Ethiek de basis

Recht van de Europese Unie

Samenvatting Bestuur en Beleid

Hoofdlijnen Nederlands Recht

Praktisch Bestuursrecht

Leviathan, of de samenstelling, vorm en mach…

Recht in je opleiding, Bestuursrecht

Verbintenissenrecht begrepen

Vlekkeloos nederlands voor iedereen