Deal structuring

8 belangrijke vragen over Deal structuring

Wat wordt er bedoeld met "Deal structuring"?

Deal structuring is de analyse waarbij er bij de overname van een groep ondernemingen en vennootschap wordt gelet op de volgorde waarin vennootschappen of activa door bestaande of nieuw op te richten vennootschappen worden overgenomen. Een dergelijke analyse wil een fiscale optimalisatie combineren met een gezonde financieringsstructuur en een juridische eenvoud en duidelijkheid.

Wat is een "Asset deal"? Welke drie gevolgen heeft een dergelijke deal?

Een Asset deal is een overeenkomst waarbij niet de aandelen maar wel de activa van een onderneming verkocht worden. Dit heeft de volgende drie bijzondere gevolgen:

1. De meeste schulden (dus ook de meeste verborgen schulden) blijven achter in de verkopende vennootschap.

2. Deze overeenkomst ondergaat een andere fiscale behandeling (zie ook "Tax treatment").

3. Dit heeft gevolgen voor de juridische continuïteit van de activiteiten van de onderneming.

Wat wordt bedoeld met "Tax treatment"?

Veelal zijn meerwaarden op aandelen niet belastbaar en zal de verkoop van aandelen (= share deal) de voorkeur wegdragen van de verkoper. Anderzijds kan de koper fiscaal een asset deal verkiezen omdat de betaalde goodwill een fiscaal afschrijfbare basis kan vormen, wat in principe niet het geval is bij een share deal. De fiscale behandeling in hoofde van koper en verkoper oefent daarom een invloed uit op de prijs van de transactie. Er zijn fiscaal aldus grote verschillen tussen een asset deal en een share deal.
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Wat wordt bedoeld met "Legal continuity"? Leg met betrekking tot deze term het verschil uit in het geval van een share deal en een asset deal.

Legal continuity is juridische continuïteit. Met deze term wordt verwezen naar de vraag of bestaande contracten van de onderneming met haar klanten, leveranciers, personeel, overheden (inclusief vergunningen) enz. behouden blijven na de overname.

Bij een share deal worden de aandelen van de vennootschap verkocht, wat slechts zelden een uitwerking heeft op de overeenkomsten die de onderneming heeft afgesloten (zie ook Change of Control Clauses).

Bij een asset deal is er in principe geen juridische continuïteit en moeten alle overeenkomsten van de onderneming met klanten, leveranciers, enz. opnieuw afgesloten worden, of minstens door de overnemende entiteit formeel worden voortgezet.

Wat wordt bedoeld met "Brach of business".

Met Branch of business wordt een bepaalde bedrijfstak bedoeld. Het is onder bepaalde voorwaarden van het vennootschapsrecht (overname van een bedrijfstak) mogelijk een asset deal te doen met juridische continuïteit.

Wat wordt bedoeld met "Transfer of Undertakings (Protection of Employment)" (TUPE)?

Volgens het Europees en Belgisch sociaal recht is er voor het personeel in veel gevallen verplichte overdracht van het arbeidscontract, ook al is er voor de onderneming zelf geen juridische continuïteit. Naar deze situatie wordt in een Europese context verwezen met Tupe, en in België met CAO 32bis.

Wat wordt bedoeld met "Change of Control Clauses"?

Change of Control clauses zijn clausules in overeenkomsten van de onderneming die stellen dat, indien de controle over de onderneming wijzigt, het contract niet langer geldig is of ontbonden wordt (bijv. een lening door een bank). Bij de analyse van de juridische continuïteit van de overname is een identificatie van de Change of Control Clauses belangrijk.

Wat wordt bedoeld met "Dept push down"?

Dept push down is de oefening waarbij de overnameschuld 'naar beneden' geduwd wordt naar de operationele vennootschappen. Banken en andere financiers verkiezen hun financieringen te geven aan de vennootschappen die de operationele cash flow genereren, in het bijzonder wanneer de overname van aandelen gebeurt door een holdingvennootschap die zelf geen operationele activiteit heeft. Dit is vaak het geval met private equity deals.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo