Startpagina / Samenvattingen / Class notes - MCO / ava-goedkeuring-jv

Bestuur en toezicht

6 belangrijke vragen over Bestuur en toezicht

HBG/Fugro Boskalis arrest:

het bestuur behoeft slechts in uitzonderlijke gevallen de AVA te consulteren. Wil van een zodanige situatie sprake zijn, dan is in ieder geval noodzakelijk dat de consultatie haar grondslag vindt in een wettelijke of statutaire regeling.

Agenderingsrecht

ABN/VEB arrest

de AVA kan slechts gebruik maken van de bevoegdheden die de wet haar biedt.
Tevens dient 2:107a (goedkeuring AVA bestuursbesluiten) restrictief uit te worden gelegd. Het genomen bestuursbesluit dient zodanig ingrijpend te zijn, dat daardoor de identiteit en het karakter van de onderneming en daarmee de aard van het aandeelhouderschap wezenlijk veranderen.

Wanneer sprake van gedeeltelijke vrijstelling?

art. 2:155 BW: artikel 2:162 geldt niet ( RvC is dus niet bevoegd tot ontslag maar AV)

ten miste de helft van rp moet worden gehouden door een rp..
waarvan wn in meerderheid buiten nederland werkzaam zijn, of door Afhankelijke maatschappijen ervan.
volgens onderlinge regeling tot samenwerking (JV)
sub c.

telt niet indien de werkne,ers in dienst meerderheid in NL werkzaam zijn.
lid 3: Wn worden ook begrepen de werknemers in dienst van de groepsmaatschappij

Dus als je een groep bent en je hebt de meerderheid wn die werkt in buitenland, is het verzwakte regime van toepassing.

Wanneer sprake gedeeltelijke vrijstelling? (B)

2:155a --> natuurlijk personen/stichtingen / verenigingen

Hoe zit het in de situatie dat een vp niet meer voldoet aan de vereisten voor structuurregime?

2:154 lid 2 BW: moet drie jaar in de situatie zijn om te eindigen

Bestuur gaat een JV overeenkomst aan. De RvC heeft hiervoor geen goedkeuring gegeven en AVA ook niet. Wat is het gevolg voor de JV ovk?

2:164 lid 2 : ontbreken goedkeuring RvC op een besluit in lid 1 tast (subd) tast vertegenwoordigingsbeveogdheid niet aan.

2:107a: het ontbreken van goedkeuring AV tast vt bveogdheid niet aan

Dus: geen externe werking. niet aan derde tegenwerpen.

wat kan je wel doen:
- verbod vragen onmiddellijke voorziening OK
- bestuur aansprakelijk stellen schade

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

MCO

Bekijk samenvatting