Samenvatting: Notarieel Ondernemingsrecht Ii - Hoorcollege 8

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Notarieel Ondernemingsrecht II - Hoorcollege 8

• 8 Capita selecta aandeelhouders en algemene vergadering

• 8.1 Algemene vergadering

  Dit is een preview. Er zijn 3 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 8.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Stel er moet door een bestuur bepaalde strategie worden uitgevoerd, als de AvA het er niet mee eens is, wat kunnen zij dan doen?

  AvA kan besluiten tot schorsen bestuur/bestuurder. Je kan als aandeelhouder schorsen door naar de OK te gaan (enquêteprocedure) of d.m.v. agenderingsrecht en AvA oproepen (heeft de voorkeur, want is buiten de rechter om).

• Art. 2:114a BW werkt alleen als het bestuur en de RvC een vergadering heeft uitgeschreven. Wat kan een aandeelhouder doen als er nog geen vergadering is uitgeschreven?

  O.g.v. art. 2:110 kan een aandeelhouder zelf een oproeping voor een vergadering beginnen.  Aandeelhouder die ten minste 10% van MK verschaffen kunnen het bestuur en RvC verzoeken een vergadering bijeenroepen, als bestuur hier niet op in gaat wordt aan de rechter gevraagd de aandeelhouder te machtigen om de vergadering zelf bijeen te roepen. Hier geldt weer dat de reden wel in het belang van de VS moet liggen, anders kan de bestuurder het verzoek weigeren.

• 8.2 Rechten en bevoegdheden

  Dit is een preview. Er zijn 17 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 8.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Welke minimale bevoegdheden heeft de AVA?

  Minimale juridische bevoegdheden:
  

  • Wijziging statuten
  • Ontbinding
  • Omzetting
  • Fusie/splitsing
  • Vaststelling jaarrekening
  • 2:107a besluiten (HR 13 juli 2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO))
  • Besluiten die betrekking hebben op het vermogen
  • Benoeming bestuurders en commissarissen
  • Instructierecht
  • (informatierecht)

• Bevoegdheid van AVA tot statutenwijziging. Wat houdt dit in?

  Statutaire inrichting. De algemene vergadering heeft de bevoegdheid tot wijziging van de statuten, zie art. 2:121/231 lid 1 BW.
  
  Statutenwijziging (belangrijk recht). In de statuten wordt bepaald wat de onderlinge verhoudingen zijn, dus het is begrijpelijk dat AvA bevoegd is dit te wijzigen.

• Bevoegdheid van de AVA tot vaststellen van de jaarrekening. Wat houdt dit in?

  Vaststellen jaarrekening. Zie art. 2:101/210 lid 3 BW.
  
  Vaststellen van de jaarrekening (art. 2:101 BW). Binnen 5 maanden wordt hij opgemaakt door het bestuur en ondertekend door het bestuur en door de AvA moet hij binnen 2 maanden worden vastgesteld (dit is dwingend rechtelijk!). Het is dwingend rechtelijk bepaald dat de AvA de jaarrekening vaststelt. In de jaarrekening legt het bestuur verantwoording af over het afgelopen boekjaar aan de AvA. Al de cijfers worden daar uitgewerkt en er zit ook een bestuursverslag in waarin het bestuur aangeeft wat het afgelopen jaar allemaal heeft gedaan.

• Bevoegdheid van de AVA tot het bezoldigingsbeleid. Wat houdt dat in?

  Vaststelling bezoldigingsbeleid (NV). De algemene vergadering van een NV heeft de bevoegdheid tot het vaststellen van het beleid op het terrein van de bezoldiging van het bestuur (art. 2:135 BW).
  
  Bezoldigingsbeleid (art. 2:135 BW) van het bestuur wordt vastgesteld door de AvA. In de statuten kun je hiervan afwijken. In de statuten kun je dan weer bepalen wie de feitelijke bezoldiging vaststelt, dat mag ook de RvC zijn. maar het algemene beleid wordt door de AvA vastgesteld.

• Bevoegdheid van de AVA tot het besluiten tot omzetting bevoegdheid van AVA. Wat houdt dit in?

  Besluiten tot omzetting bevoegdheid van AvA (bijvoorbeeld wanneer de BV zich omzet in een NV, dan moet de AvA hierover besluiten).

• Bevoegdheid van de AVA tot fusie en splitsing. Wat houdt dat in?

  Fusie en splitsing, hier is ook het uitgangspunt dat AvA besluit (bevat uitzonderingen).

• Instructierecht van de AVA. Wat houdt dat in?

  Instructierecht (art. 2:129 lid 4 BW) AvA kan bestuur instrueren om bepaalde handelingen uit te voeren. Bestuur moet dit opvolgen, tenzij bestuur vindt dat zo’n instructie in strijd is met vennootschap belang.

• Recht op inlichtingen. Wat houdt dat in?

  Recht op inlichtingen. De algemene vergadering heeft het recht van het bestuur en de raad van commissarissen inlichtingen te verlangen (art. 2:107/217 lid 2 BW).
  
  
  Tegen het niet genoegzaam verschaffen van inlichtingen aan de algemene vergadering en/of de aandeelhouders van een NV of BV kunnen verschillende acties worden ingesteld, waaronder het starten van een enquêteprocedure. De gebrekkige informatieverschaffing kan een gegronde reden zijn om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen.