Samenvatting: Notarieel Ondernemingsrecht Ii Hoorcolleges 1 Tm 6

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Notarieel Ondernemingsrecht II Hoorcolleges 1 tm 6

• 1 Hoorcollege 1 - Van oprichting tot ontbinding

• 1.1 Oprichting

  Dit is een preview. Er zijn 8 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat zijn de oprichtingsvereisten bij een kapitaalvennootschap?

  - Een of meer oprichters (art. 2:64/175 lid 2 BW)
  - Notariële akte (art. 2:64/175 lid 2 BW)
  - Inschrijving handelsregister (art. 2:69/180 BW)
  - Kapitaalbescherming (2:93a BW en 2:94/204a BW)

• Wat zijn aandachtspunten bij de oprichting?

  Er is niet veel controle meer bij het ontstaan van de rechtspersoon. Vroeger was dit wel zo. Tegenwoordig kan iedereen zomaar een BV oprichten. Er is bij het ministerie een apparaat actief was links legt tussen personen met een strafblad en de oprichtingen van BV's. Dit is dus niet preventief.

• Is het verplicht om de vennootschap in te schrijven in het handelsregister?

  De bestuurders zijn verplicht de NV en BV te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en de daaraan gehechte stukken neer te leggen ten kantore van het handelsregister. Zie Hrgw. 2007 en art. 2:69 BW/art. 2:180 BW (geen constitutief vereiste).

• 1.2 Vennootschap in oprichting

  Dit is een preview. Er zijn 9 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Welke twee mogelijkheden voorziet de wet bij rechtshandelingen van de vennootschap in oprichting?

  Voor de NV en BV kunnen rechten en verplichtingen ontstaan uit rechtshandelingen die namens haar zijn verricht reeds voordat haar oprichting is voltooid. De wet voorziet in twee specifieke mogelijkheden: binding van de vennootschap door bekrachtiging harerzijds na de oprichting (art. 2:93 lid 1 BW/art. 2:203 lid 1 BW) en directe binding van de vennootschap in de akte van oprichting (art. 2:93 lid 4 BW/art. 2:203 lid 4 BW).

• 1.3 Kapitaalbescherming

  Dit is een preview. Er zijn 9 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.3
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat zijn financial assistance regelingen en kan dit zomaar?

  Soms zal je ook nog wel vragen krijgen over of de vennootschap steun kan verlenen aan personen bij het verkrijgen van aandelen (financial assistance regelingen). Iemand anders gaat aandelen verkrijgen en de B.V. verstrekt daarbij bijv. een lening. Of de vennootschap biedt een bepaalde zekerheid aan een bank en die bank verstrekt aan jou een lening om aandelen te kopen. Daar zijn in de praktijk vaak vragen over.

• Wat is het verschil tussen het kapitaal van een personenvennootschap en een NV of BV?

  Bij de personenvennootschappen (maatschap, VOF en CV) is kapitaal gelijk aan de waarde van de ingebrachte activa.
  Het kapitaal van de NV of BV wordt bijeengebracht door de aandeelhouders als kapitaalverschaffers. Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in aandelen.

• 2 Hoorcollege 2 - Vertegenwoordiging en bestuurdersaansprakelijkheid

• 2.1 Vertegenwoordiging van de rechtspersoon

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 2.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Wie vertegenwoordigd de rechtspersoon?

  De hoofdregel die de wet geeft, is voor alle privaatrechtelijke rechtspersonen van Boek 2 BW identiek. Het bestuur vertegenwoordigt de rechtspersoon voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Zie art. 2:45 BW (jo. art. 2:53a BW), art. 2:130/2:240 BW, art. 2:292 BW.

• 2.1.1 Bevoegdheid tot vertegenwoordiging

  Dit is een preview. Er zijn 7 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 2.1.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Moet je een tweehandtekeningenclausule inschrijven of werk dat automatisch?

  Bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt die bestuurders dus in beginsel toe, tenzij een tweehandtekeningenclausule is opgenomen. En die tweehandtekeningenclausule van lid 2 moet je inschrijven in het handelsregister. Art. 22 lid 1 sub a Handelsregisterbesluit  de persoonlijke gegevens en of hij bevoegd is om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen of gezamenlijk met een of meer anderen. Sub b  die persoonlijke gegevens kun je ook inschrijven van degene die op grond van de statuten bevoegd zijn. Waarom inschrijven? Alleen als het is ingeschreven kan je er een beroep op doen jegens derden.

• Is de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bijv. een procuratiehouder ook onbeperkt en onvoorwaardelijk?

  Ook daarover bestaat discussie. Docente vind zelf van niet. Want lid 3 zegt; bestuur/individuele bestuurder. Er wordt geen woord gerept over anderen dan het bestuur. Dus eigenlijk niet ruim uitleggen en geldt dus alleen voor bestuur en bestuurders. Puur en alleen voor het bestuur en de bestuurders.

• Hebben we ook beperkingen die niet uit de wet voortvloeien?

  We hebben gezien welke uit de wet voortvloeien en dat zijn er maar een paar. Maar de bestuurders kunnen ook op veel andere wijzen worden beperkt. Je zou bijv. kunnen opnemen in de statuten kunnen opnemen dat het bestuur pas bevoegd is na goedkeuring van de AVA, RvC, slechts bevoegd tot een bedrag van 20.000 etc. maar die hebben geen gevolgen.