Besluitvorming - Tegenstrijdig belang
3 belangrijke vragen over Besluitvorming - Tegenstrijdig belang
Casus:
- ABC BV wil dochter X BV verkopen aan koper K
- Grootaandeelhouder van koper K BV is Karel, die ook bestuurder is van ABC BV
- bestuur ABC BV heeft 2 bestuurders; Karel en Lies
- Bestuur ABC BV besluit tot verkoop
Wat is het probleem in deze casus?
Het probleem zit hem hier in dat Karel een dubbelrol vervuld (bestuurder ABC een groot aandeelhouder bij K BV). In dit geval kun je zeggen dat K een tegenstrijdig belang heeft omdat hij een persoonlijk belang heeft bij de overeenkomst. Als koper wil je een lage koopprijs, maar als bestuurder een hoge koopprijs.
Gedragsregel tegenstrijdig belang. Wat houdt de drietrapsraket van art. 2:129/239 lid 6 BW in?
- Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5
- Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen (= omdat alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben), wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen
- Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen
Situatie: een bestuur bestaat uit A, B en C. C heeft een tegenstrijdig belang. Wat dan?
Dan kunnen A en B een besluit nemen. Stel A besluit voor en B tegen. Dan is er geen besluit. Moet dan het besluit ook door de RvC worden genomen? Nee, die regeling (2e zin 'hierdoor') geldt alleen als alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben.
Wat kun je anders bepalen in de statuten? Van alles, je kan bepalen dat toch het bestuur bevoegd is of één bestuurder. Maar dit geldt slechts bij het ontbreken van een RvC.
Wat kun je anders bepalen in de statuten? Van alles, je kan bepalen dat toch het bestuur bevoegd is of één bestuurder. Maar dit geldt slechts bij het ontbreken van een RvC.
De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:
- Een unieke studie- en oefentool
- Nooit meer iets twee keer studeren
- Haal de cijfers waar je op hoopt
- 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
