Startpagina / Samenvattingen / Notarieel Ondernemingsrecht II Hoorcolleges 1 tm 6 / fusie-vennootschap-aandeelhouders

M&A en herstructurering - Juridische fusie

5 belangrijke vragen over M&A en herstructurering - Juridische fusie

Wat zijn de voor- en nadelen van een juridische fusie?

Ø Voordelen:
· geen ontbinding
· alle aandeelhouders gebonden
· overgang onder algemene titel
· alles gaat over
Ø Nadelen:
· timing
· alles gaat over

Wat is de rol van de accountant bij een juridische fusie?

Ruilverhouding en rol accountant. Accountant moet een aantal verklaringen afleggen m.b.t de fusie. Hij moet verklaren dat het vermogen wat binnenkomt voldoende is voor de aandelen. Het lijkt een beetje op de inbrengverklaring. Ook moet hij een verklaring afgeven of de ruilverhouding redelijk is. iemand moet bepalen hoeveel aandelen jij terug krijgt. De aandeelhouders zijn daar niet onpartijdig in, dus doet de accountant dat.

Wat is een voetverklaring bij de fusie?

Voetverklaring notaris en controle op formaliteiten. Notaris moet ook een voetverklaring afgeven. Fusieakte heeft altijd 1 extra bladzijde, daarin moet de notaris verklaren dat aan alle formaliteiten van de fusie is voldaan. Daar kan je je erg druk om maken, maar het is bijna niet te doen om te controleren of aan alles is voldaan. Je kunt alle procedurele, objectieve handelingen wel controleren. Maar of die vergadering heeft plaatsgevonden met inachtneming van redelijk en billijkheid enz. is gehouden kun je niet controleren. De subjectieve dingen. Je kunt voor die subjectieve dingen wel een garantie vragen.

Worden de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap door de fusie aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap?

Aandeelhouders van een verdwijnende vennootschap wier aandelen teniet gaan, worden door de fusie (en dan van rechtswege) aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap overeenkomstig hun oorspronkelijk aandelenbelang en de vastgestelde ruilverhouding. Zie art. 2:311 lid 2, eerste zinsnede BW. Zie ook nr. 430. Op de hoofdregel dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen door de fusie aandeelhouder worden van de verkrijgende vennootschap bestaan krachtens de wet enkele uitzonderingen. Zie art. 2:311 lid 2 BW.

Wat is een moeder-dochter fusie?

Een bijzondere variant van fusie doet zich voor als de verkrijgende rechtspersoon alle aandelen houdt van de vennootschap waarmee hij fuseert. In dat geval is sprake van een zgn. moeder-dochterfusie, waarvoor bepaalde procedurele vrijstellingen gelden. Zie art. 2:333 lid 1 en 3 BW. Dit is een uitzondering op de hoofdregel van art. 2:311 lid 2 BW dat aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen door de fusie aandeelhouder worden van de verkrijgende rechtspersoon.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Notarieel Ondernemingsrecht II Hoorcolleges 1 tm 6

Bekijk samenvatting