Startpagina / Samenvattingen / Notarieel Ondernemingsrecht II Hoorcolleges 1 tm 6 / pandhouder-pandrecht-stemrecht

Aandelen - Verpanding van aandelen

5 belangrijke vragen over Aandelen - Verpanding van aandelen

Geldt bij vestiging van een pandrecht op de aandelen een blokkeringsregeling?

Nee.

Kan verpanding worden uitgesloten in de statuten? En kan dit ook bij vruchtgebruik?

Kan verpanding worden uitgesloten in de statuten? Art. 2:198 BW  ja dat kan.
Kan dat ook bij vruchtgebruik? Nee, gedachte is dat in de ogen van de wetgever in het bijzonder een vruchtgebruik legaat niet mogelijk zou zijn waar dat wel mogelijk zou moeten zijn. Dus vruchtgebruik moet altijd gevestigd kunnen worden.

Wat geldt bij vestiging van een tweede pandrecht? Wat geldt nu als de eerste pandhouder van de aandeelhouder bij de pandgever heeft bedongen dat een tweede pandrecht slechts mag worden gevestigd met toestemming van de eerste pandhouder? Mag de notaris dan de akte van tweede pandrecht passeren? Heeft hij een ministerieplicht daar?

HR Novitaris: Perrick vindt dat de notaris dit moet. Notaris moet dat, ook al weet hij dat de aandeelhouder, door dat tweede pandrecht te vestigen, wanprestatie pleegt jegens de eerste pandhouder (want hij komt tenslotte zijn afspraken niet na; er is geen toestemming), tenzij er sprake is van onrechtmatig handelen (niet zomaar aan voldaan). Zolang er geen sprake is van het actief uitlokken van wanprestatie door de aandeelhouder door de beoogde tweede pandhouder is er geen sprake van onrechtmatig handelen en is het feit dat de aandeelhouder wanprestatie pleegt geen grond voor de notaris om zijn ministerie te weigeren.

Aan wie komt het stemrecht toe bij pandrecht?

Art. 2:198 lid 3 BW Als er niks bepaald wordt heeft de aandeelhouder het stemrecht. Maar in bepaalde situaties heeft de pandhouder het stemrecht. Dat kunnen de aandeelhouder en de pandhouder bepalen. Dan hangt het ervan af of de aandelen vrijelijk overdraagbaar zijn. Of het stemrecht bij het vestigen van het pandrecht geldig kan worden toegekend aan de pandhouder. Als het gaat om verpanding van aandelen aan een pandhouder aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen (dat is vaak) dan is er besluit nodig van een orgaan, vaak AvA tenzij statuten iets anders bepalen.

Aan wie komt het vergaderrecht toe bij pandrecht?

Dat vindt je in art. 2:198 en 227 BW. De aandeelhouder die stemrecht heeft, heeft ook vergaderrecht. Je leest ook wanneer de pandhouder stemrecht heeft. De pandhouder met stemrecht, heeft ook vergaderrecht. Wanneer heeft de pandhouder zonder stemrecht vergaderrecht? Zie art. 2:227 lid 2 BW.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Notarieel Ondernemingsrecht II Hoorcolleges 1 tm 6

Bekijk samenvatting