Startpagina / Samenvattingen / Nv & BV / aov-vennootschap-aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten - Doorwerking van AOV in het vennootschappelijke orde

6 belangrijke vragen over Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten - Doorwerking van AOV in het vennootschappelijke orde

Wanneer heeft een AOV doorwerking in de vennootschappelijke orde?

Een besluit van de algemene vergadering genomen in strijd met een aandeelhoudersovereenkomst kan, afhankelijk van de omstandigheden van het geval, in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW en op die grond worden vernietigd. Dit wordt wel vennootschappelijke (door)werking van aandeelhoudersovereenkomsten genoemd. Zie hiervoor de uitspraken Vanka-Kawat, Kekk/Delfino.

Heeft een statutaire regeling of AOV voorrang?

Dit hangt af van de omstandigheden van het geval die door de rechter getoetst wordt aan de redelijkheid en billijkheid, artikel 2:8 BW. Statutaire regelingen gaan per definitie niet boven contractuele regelingen.

Wat als de vennootschap in strijd handelt met de AOV?

De vennootschap en haar organen mogen de contractuele regeling tussen aandeelhouders niet negeren, ook al is de vennootschap geen partij. In de zaak Chipsol heeft de HR geoordeeld dat tot gevolg kan hebben dat de vennootschap jegens een klagende aandeelhouder onrechtmatig handelt door de AOV te negeren.

Kan een AOV vennootschappelijk doorwerken in het enqueterecht?

JA, het doel van het enqueterecht ziet op verbeteren van de verstoorde verhouding tussen de partijen. Die verhouding wordt bepaald door de redelijkheid en billijkheid. Wat redelijk en billijk is in een bepaalde situatie wordt ingekleurd door de AOV. Wanneer in strijd met een AOV wordt gehandeld, kan dit gegronde reden zijn om aan een juist beleid te twijfelen.

Waarom was er sprake van vennootschappelijke doorwerking van de AOV in Vanka-Kawat?

De rechtbank oordeelde dat van vennootschappelijke doorwerking van de aandeelhoudersovereenkomst moet worden uitgegaan in een geval waarin de twee aandeelhouders en de vennootschap partij bij de aandeelhoudersovereenkomst waren. De vennootschappelijke werking bestond daaruit dat het besluit tot statutenwijziging naar het oordeel van de rechtbank vernietigbaar is wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW.

Wat was het oordeel van de rechter in kortgeding Kekk/Delfino?

In de later gesloten aandeelhoudersovereenkomst – waarbij de vennootschap overigens geen partij was – was evenwel bepaald dat een bestuurder alleen met unanimiteit van het gehele geplaatste kapitaal kon worden ontslagen. De drie andere aandeelhouders wilden Kekk echter conform de statutaire regeling ontslaan, waartegen Kekk in kort geding met een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst een verbod vorderde. Daarnaast kunnen bijzondere omstandigheden ertoe leiden dat nakoming van een aandeelhoudersovereenkomst op grond van art. 2:8 lid 2 BW niet kan worden verlangd, maar dat van die omstandigheden in casu niet was gebleken.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Nv & BV

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding

Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten - Doorwerking van AOV in het vennootschappelijke orde

6 belangrijke vragen over Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten - Doorwerking van AOV in het vennootschappelijke orde

Wanneer heeft een AOV doorwerking in de vennootschappelijke orde?

Heeft een statutaire regeling of AOV voorrang?

Wat als de vennootschap in strijd handelt met de AOV?

Kan een AOV vennootschappelijk doorwerken in het enqueterecht?

Waarom was er sprake van vennootschappelijke doorwerking van de AOV in Vanka-Kawat?

Wat was het oordeel van de rechter in kortgeding Kekk/Delfino?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Aandelen, certificaten en aandelen met beperkt of zonder stem- of winstrecht - De rechtsverhouding tussen de aandeelhouder vennootschap: rechten en plichten

Nv & BV

Van de BV en de NV

Asser 2-II* De naamloze en de besloten venno…

Grondslagen Ondernemingsrecht

Arresten aansprakelijkheidsrecht

Geschillenregeling en uitkoop

College 13: Jaarrekeningenrecht

Oprichting van NV en BV

Fusie, splitsing en omzetting

College 2: Rechtspersoonlijkheid en organen

Inleiding belastingrecht

O&A