Aandeelhouderschap - Conversie van aandelen en derdenbescherming

8 belangrijke vragen over Aandeelhouderschap - Conversie van aandelen en derdenbescherming

Wat is conversie van aandelen?

De omzetting van aandelen in andersoortige aandelen.

Wat gebeurd er bij conversie met de huidige aandeelhouders?

Aandelen blijven als kapitaaldeelneming in stand. Bij het handhaven van de totale minimale waarde van de desbetreffende aandelen verandert het geplaatst kapitaal niet. Er is geen sprake van intrekking of uitgifte van aandelen. Er komt slechts een wijziging in de rechten en verplichtingen die aan het aandeel zijn verbonden. Bij wijziging in de verplichting geldt artikel 2:81/2:192 BW.

Wanneer is conversie bij een NV toegestaan?

In de statuten moet het maatschappelijk kapitaal zodanig naar soort zijn uitgesplitst zodat ruimte is voor conversie, artikel 2:67 BW.
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Wanneer is conversie toegestaan bij een BV?

Maatschappelijk kapitaal is bij een BV niet verplicht, 2:175 lid 1 BW. Ingeval de statuten geen maatschappelijk kapitaal kenner, vloeien voor conversie daaruit geen beperkingen voort, maar ook dan dienen de statuten van de BV de verschillende soorten te vermelden.

Kan artikel 2:96 lid 2 BW die een goedkeuringsbesluit eist van aandeelhouder, die van hun rechten worden afgebroken, analoog worden toegepast voor conversie?

Literatuur meent van wel. Dit is het geval wanneer conversie nog niet in de statuten staat en een wijziging nodig is. Die wijziging kan pas plaatsvinden nadat goedkeuring is gevraagd aan de aandeelhouders die benadeeld worden.

Kunnen gewone aandelen geconverteerd worden in preferente aandelen met een lager winstrecht bij een meerderheidsbesluit?

De wetsgeschiedenis zegt nee. Er is in dat geval sprake van een statutenwijziging die afbreuk doet aan het winstrecht verbonden aan het aandeel, artikel 2:216 lid 8 BW. Het artikel is ingevoerd met de flex-bv. Dit artikel vereist instemming van benadeelde aandeelhouders. Dit is enkel het geval indien een dergelijke mogelijkheid tot conversie al niet is opgenomen in de statuten en de wijziging daarvan is vereist.

Hoe worden minderheidsaandeelhouders beschermd bij een NV?

  • Gelijkheidsbeginsel, artikel 2:92 BW
  • Geen extra verplichting tot storting boven de nominale waarde, artikel 2:81 BW.
  • Goedkeurend besluit door aandeelhouders aan wier rechten afbreuk wordt gedaan, artikel 2:96 lid 2 BW.
  • Artikel 2:118 BW
  • Artikel 2:121 BW
  • 2:121a BW
  • Uitsluiting voorkeursrecht, artikel 2:96a lid 7 BW
  • Fusie en splitsing, artikel 2:330 en 2:334ee BW
  • Wijziging statuten en rechten van derden, artikel 2:122 BW.

Hoe worden minderheidsaandeelhouders beschermd bij een BV in de BW?

  • Gelijkheidsbeginsel, artikel 2:201 BW
  • Instemming van aandeelhouders aan wier rechten een wijziging afbreuk doet, diverse artikelen.
  • Unanimiteitseis
  • Vereiste van een goedkeurend besluit
  • Aandeelhouder die niet met een besluit tot wijziging heeft ingestemd is niet gebonden.
  • Bescherming rechten van derden.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo