Aandeelhouderschap - Beperkingen van overdraagbaarheid begrenzingen

5 belangrijke vragen over Aandeelhouderschap - Beperkingen van overdraagbaarheid begrenzingen

Wat is het goederenrechtelijk gevolg van beperking van overdraagbaarheid?

Het raakt de overdraagbaarheid van het aandeel en niet de beschikkingsbevoegdheid van de rechthebbende, wat bij een kwaliteitseis wel het geval is. Derdebescherming van artikel 3:88 is niet van toepassing, omdat overdracht niet ongeldig is als gevolg van beschikkingsonbevoegdheid.

Kan de overdraagbaarheid van aandelen beperkt worden?

In beginsel zijn aandelen overdraagbaar, artikel 2:64 lid 1/2:175 lid 1 BW.

Bij een NV kan voor aandelen op naam een regeling opgenomen worden in de statuten die de overdraagbaarheid beperkt, artikel 2:87/195 BW.

Welke soorten beperkingen van overdraagbaarheid kennen we?

  • Klassieke statutaire blokkeringsregelingen, art. 2:87/195: Aanbiedingsregeling, goedkeuringsregeling, lockup
  • Andere statutaire overdrachtsbeperkingen, artikel 2:192 lid 3 en 4 BW: x%-regeling
  • Kwaliteitseisen, artikel 2:87b/192 lid 1 sub b BW
  • Overdrachtsverplichtingen, artikel 2:87a lid 1/192 lid 1 sub c BW.
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Wat als er in de statuten niets is bepaald over een aanbieding of overdrachtsregeling?

In beginsel is er keuzevrijheid voor geen beperking of een keuze voor een andere beperking. Wanneer er geen expliciete keuze is gemaakt, geldt bij de BV dat aandelen eerst aan mede-aandeelhouders aangeboden moet worden, artikel 2:195 lid 1 BW.

Bij een NV is geen wettelijke regeling wanneer geen keuze is gemaakt.

Wat is een 'lock up' van overdraagbaarheid?

De uitsluiting van overdraagbaarheid voor een bepaalde termijn, artikel 2:195 lid 3 BW. Op grond van de redelijkheid en billijkheid, kan een lock up tot een termijn van 5 jaren zijn.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo