Bestuur & toezicht I - Bestuursautonomie

7 belangrijke vragen over Bestuur & toezicht I - Bestuursautonomie

Wat zegt ABN AMRO?

  1. Het bepalen van de strategie van een vennootschap en de daaraan verbonden onderneming is in beginsel een aangelegenheid van het bestuur;
  2. de RvC houdt daar toezicht op;
  3. De AVA kan haar opvatting tot uitdrukking brengen door uitoefening van haar in de wet en statuten toegekende rechten.


Op grond hiervan betekent dit dat het bestuur verantwoording aflegt aan de AVA over het beleid, maar niet betekent dat het bestuur vooraf de AVA moet betrekken in zijn besluitvorming als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.

Wat is de ratio van bestuursautonomie?

  • Rechtszekerheid, ABN AMRO; en
  • Belangenbehartiging, ASMI.

Wat zijn de grenzen van bestuursautonomie?

  • Instructierecht, artikel 2:129/139 lid 4 BW
  • Instructiemacht, Sobi/Hurks
  • Goedkeuringsrecht, artikel 2:129/239 lid 3 & 107a BW.
  • Andere statutaire beperkingen?
  • Contractuele beperkingen?
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Welk orgaan is bevoegd tot het geven van een instructie aan het bestuur bij een bv en een nv?

De bevoegdheid kan in de statuten aan ieder orgaan worden toegekend. Voor het begrip orgaan zie artikel 2:78a/189a BW. Vanwege scheiding der machten is het wenselijk dat de AVA dit orgaan is en niet de RvC.

Kan de bestuursbevoegdheid beperkt worden van het bestuur?

Behoudens beperkingen in de statuten is het bestuur belast met besturen. Volledige statutaire ontneming van alle bestuursbevoegdheden is niet geoorloofd. Er dan geen sprake van een reele bestuursautonomie. Indien bevoegdheden niet dwingend door de wet zijn voorgeschreven, kunnen zij in de statuten worden beperkt. Dit betekent dat beperkingen in beginsel niet in een overeenkomst kunnen worden vastgelegd. Dit kan anders zijn bij concern-verhoudingen.

Kan de bestuursbevoegdheid van het bestuur toebedeeld worden aan een ander orgaan?

In beginsel kan dit niet statutair aan een ander orgaan worden toebedeeld. Op grond van de wet is het wel mogelijk in geval van tegenstrijdig belang, ontstentenis of belet. De bevoegdheid bevind zich bij het functionerende bestuur.

Hoe is de instructiebevoegdheid in concernverhoudingen?

Als uitgangspunt geldt altijd forumbank: Het bestuur is autonoom. In Sobi/Hurks is voor concernverhoudingen het volgende gezegd: tenzij de statuten van de dochtermaatschappij daaromtrent enige andersluidende bepaling bevatten, het bestuur van een moedermaatschappij niet de bevoegdheid heeft bindende instructies te geven aan het bestuur van een dochtermaatschappij.’
Bij ontbreken van een statutaire regeling betekent niet altijd dat de moeder geen instructies mag geven aan het bestuur van de dochter. De aard en de omvang van het concern kan anders leiden.

In de praktijk kan tevens instructie gegeven worden in een overeenkomst.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo