Samenvatting: O&c

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van O&C

• Onderneming, rechtspersoon en vennootschappelijk belang

• Arrest: vernietigingsgronden besluit wegens strijd met R&B.

  Lampe/Tonnema
  
  art. 2:8 BW
  
  Het stond de AVA vrij de statuten te wijzigen. Besluit was niet in strijd met de redelijkheid & billijkheid.

• Arrest: OD jegens vennootschap ook OD jegens aandeelhouder?

  Poot/ABP
  
  art. 6:162 BW
  
  Vennootschap dient de schade te vorderen, niet de aandeelhouder (tenzij jegens hem een specifieke norm is geschonden).

• Arrest: komen overeenkomsten gesloten ten name van een vennootschap i.o. die niet wordt opgericht, na bekrachtiging door een reeds bestaande vennootschap die o.m. de naam van de op te richten vennootschap aanneemt, te gelden tussen de vennootschap en de wederpartij?

  Hemmen
  
  art. 2:203; 3:35/3:36; 3:61/3:69
  
  Door bekrachtiging heeft de BV zich als 'beoogde partij' gesteld. Wordt de BV als zodanig door de wederpartij aanvaard dan is daarmee de zaak in beginsel rond. In het kader van de contractuele verhouding kan de BV zelf direct aan de overeenkomst gebonden zijn, zonder dat art. 2:203 wordt toegepast.

• Arrest: tegenstrijdig belang; concern exeptie

  Bruil
  
  art. 2:256; 2:239/2:129
  
  Voor de toepassing van art. 2:256 is niet vereist dat zeker is dat de betrokken rechtshandeling daadwerkelijk tot benadeling van de vennootschap zal leiden, doch is voldoende dat de bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen uitsluitend heeft laten leiden door het belang van de vennootschap. Alle relevante omstandigheden van het concrete geval wegen daarin mee.
  
  Bij intragroepstransacties is niet spoedig sprake van een tegenstrijdig belang.

• Rechtspersoon als deelrechtsorde

• Arrest: bestuurszelfstandigheid; grenzen bevoegdheid AVA

  Forumbank
  
  art. 2:239/2:129
  
  Bestuurszelfstandigheid: binnen de grenzen van zijn door de wet en de statuten aangegeven taak is het bestuur autonoom; zolang het bestuur binnen de genoemde grenzen blijft, hoeft het nocht van de AVA, noch van de RvC (of enig ander orgaan) instructies te aanvaarden).
  
  De AVA mag de bij wet en statuten getrokken grenzen van haar bevoegdheid niet overschrijden.

• Arrest: uitleg art. 2:107a; geen connectie met 2:8/2:9

  ABN Amro
  
  art. 2:107a; 2:8/2:9
  
  Restrictieve uitleg van art. 2:107a: alleen bestuursbesluiten die zo ingrijpend zijn dat zij de aard van het aandeelhouderschap veranderen in dier voege dat de aandeelhouder daardoor als het ware kapitaal gaat verschaffen aan een wezenlijk andere onderneming.

• Arrest: toepassing CGC; inlichtingen AVA; beleidsvrijheid RvC

  ASMI I
  
  art. 2:217/2:107; 2:250/2:140; 2:8
  
  Afwijking van de principes en best practice bepalingen van de CGC behoeft geen goedkeuring van de AVA. Aandeelhouders kunnen wel door gebruik te maken van de hun overigens toekomende bevoegdhedem drukt uitoefenen op bestuur en RvC om de Code op andere wijze toe te passen.

• Arrest: belangen minderheidsaandeelhouders; terughoudendheid rechter bij toetsing R&B

  VEB/KLM
  
  art. 2:8; 2:15
  
  Als er minderheidsaandeelhouders zijn, kan bij de besluitvorming en belangenafweging omtrent de uitwerking en reservering de redelijkheid en billijkheid een rol spelen. Als een orgaan zoals de prioriteit een deel van de winst op grond van redelijk verdedigbare argumenten reserveert zonder verdere statutaire beperking, zal een aantasting van het besluit niet snel slagen.

• Arrest: vennootschappelijk belang; aandeelhoudersovereenkomst; taak bestuurders

  Cancun
  
  art. 2:239 lid 5/2:129 lid 5; 2:8
  
  Bestuurders moeten zich richten op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Veelal zal dit belang zien op het bevorderen van het bestendig succes van de onderneming, bij een joint venture wordt dit belang eerder ingevuld door de inhoud van de joint venture overeenkomst.
  
  Elke bestuurder, onafhankelijk van de vraag door wie hij is voorgedragen of benoemd, is verplicht zich op het vennootschappelijk belang te richten en zorgvuldigheid te betrachten jegens alle bij de vennootschap betrokkenen.

• Vermogen, jaarrekening, administratieplicht

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 14/09/2017
  Laat hier meer flashcards zien

• Arrest: rechtsgeldig besluit een OD?

  Nimox
  
  art. 2:11  
  
  Uitkering van dividend terwijl de dochtermaatschappij zich in een penibele financiële situatie bevindt is wellicht een rechtsgeldig besluit, maar desondanks te kwalificeren als onrechtmatige daad.