Overname(bescherming) in de praktijk
19 belangrijke vragen over Overname(bescherming) in de praktijk
Noem een legitiem doel en een mogelijk misbruik van het treffen van beschermingsmaatregelen.
Misbruik: beschermen van het bestuur/RvC tegen ontslag.
Wat is relevant voor een beschermingsmaatregel/Waar hangt de legitimiteit van af?
- Adequaatheid van het inzetten van de beschermingsmaatregelen
- Proportionaliteit van de beschermingsmaatregelen
In wat voor situaties zouden beschermingsmaatregelen kunnen worden ingezet?
2. Activistische aandeelhouder die tegen de wil van de RvC/het bestuur veranderingen in het beleid/de strategie van de onderneming wilt aanbrengen.
- Hogere cijfers + sneller leren
- Niets twee keer studeren
- 100% zeker alles onthouden
Voor mijn 1e tentamen haalde ik een 6. Toen ben ik gaan zoeken naar manieren om beter te leren en ben ik Study Smart tegen gekomen. Sindsdien heb ik een 9,0 - 8,0 - 7,6 - 8,0 - 8,0 gehaald. Ik raad het echt íédereen aan die het maar horen wil. Ik ben er zo blij mee!!
Met mijn oude methode was ik geslaagd voor maar 3 van de 8 vakken. Sinds ik mijn aantekeningen digitaal maak in study smart, ben ik voor alle vakken de éérste keer geslaagd. StudySmart neemt voor mij de stress van slagen of niet slagen weg.
Door StudySmart gaat het op zo veel vlakken beter met mij. Eerst had ik continu studiestress en ik had nergens tijd voor. Nu voel ik mij rustig en zelfverzekerd (door gebruik van het programma). Eerst haalde ik meestal een 7, nu vaak een 8 of zelfs een 9.
Hey Chris, ik wil je echt hartelijk danken voor het ontwikkelen van het platform. Ik haalde hiervoor altijd rond de 6/10 voor m'n tentamens, nu een 8,6, een 7,9 en een 7,6!!
Sinds ik Study Smart gebruik, is mijn gemiddelde 1 punt gestegen. Ik heb zelfs een statistisch vak met een 10/10 afgerond terwijl ik slecht ben in statistiek. Nu volg ik extra vakken omdat vorig jaar zo goed ging door Study Smart. Veel dank!
Sinds ik ben gaan leren met StudySmart ben ik geslaagd voor al mijn examens!!! Geen herexamens!! Eerst was ik al blij met een voldoende en nu haal ik alleen maar goede cijfers. Veel dank!
Ik heb alle vakken die ik met Study Smart heb geleerd gehaald. Met rechten ben ik van een 5 naar een 8 gegaan! Ik weet nu zeker dat ik al mijn vakken gewoon ga halen.
Ik dacht altijd dat ik goed studeerde. Mijn cijfers waren ook prima. Ik had mij nooit kunnen voorstellen dat ik zo veel beter en sneller zou studeren door het toepassen van deze vaardigheden.
Ik voel mij voor het eerst 100% zeker over de manier waarop ik leer. Ik heb nu het complete overzicht en de structuur die ik nodig had
Door Study Smart kreeg ik weer plezier in het studeren en haalde ik direct betere cijfers. Alles ging ineens beter. Ik raad Study Smart enorm aan aan scholieren en studenten.
Met dit plaform kan ik super snel en gestructueerd studeren. Ik ben nooit meer de weg kwijt in de stof of in mijn aantekeningen en maak veel sneller goede samenvattingen.
Eerst waren mijn aantekeningen een zooitje. Nu gebruik ik Study Smart en studeer ik super gestructureerd. Het helpt mij om tijd te besparen waardoor ik ook andere dingen kan doen die ik belangrijk vind.
Leerlingen die met het systeem hebben gewerkt hebben gewoon een beter resultaat behaald. Het systeem past alle leertrucjes zo toe, dat zowel de kinderen die goed scoren, maar ook zij die minder scoren, aan hun trekken komen.
Hey Chris, ik wil je enorm bedanken. Het vak waar ik vorig jaar nog net een 5,5 voor haalde, heb ik nu voor ditzelfde vak maar liefst een 9,7 gehaald! Mede dankzij jouw methode! Heel erg bedankt!
Het grootste effect is dat mijn kind veel enthousiaster is over school! Elke ouder wilt graag dat zijn kind het goed doet op school, en Study Smart draagt daar aan bij.
Dankzij StudySmart heb ik vorig jaar al mn examens gehaald en ook veel betere punten gehaald. Maar bovenal heb ik nu gewoon een heel goede studiemethode onder de knie, waarmee ik zeker weet dat ik de rest van mijn studie gewoon ga halen.
Voor welke duur kan een beschermingsmaatregel zijn? Noem voorbeelden.
- Preferente aandelen
- Certificering van aandelen
- Prioriteitsaandelen
- Loyaliteitsaandelen
- Structuurregime
- Meerderheidsaandeelhouders (Heineken, Altices)
Hoe worden preferente aandelen als beschermingsconstructie gebruikt?
In zeker zin komt aan preferente aandelen zo een disproportioneel zeggenschap toe. Maar 25% van de nominale waarde hoeft gestort te worden voor volledig stemrecht.
Op die wijze kan op goedkope manier veel zeggenschap verkregen worden. Dit kan tijd en ruimte creëren om erachter te komen wat de externe partij wilt met de onderneming.
Waarom wordt er bij de beschermingsconstructie van het uitgeven van preferente aandelen voor een Stichting gekozen?
- Geen jaarrekening (gepubliceerd)
- Geen aandeelhouders
- Geen intern toezicht (RvC)
Wat is het verschil tussen een call- en een put-optie(overeenkomst)? Welk risico speelt er bij de toetsing van laatsgenoemde optie?
Bij een put-optie beslist het bestuur over wanneer er uitgifte van preferente aandelen dient plaats te vinden.
> Het kan leiden tot een toets naar de geldigheid van de optieovereenkomst. Het risico bestaat dat het bestuur misbruik van de bevoegdheid tot uitgifte van prefente aandelen maakt, omdat zij daarmee bijv. een ontslag besluit van de AVA kan tegengaan.
Waar is het uitoefenen van een optie afhankelijk (5)?
- Doelomschrijving van de stichting (continuïteit)
- Vrijstelling openbaar bod (>30%)
- De Stichting moet onafhankelijk zijn van de onderneming waarin zij de preferente aandelen verkrijgt.
- Maximale duur van twee jaar ex art. 5:71 lid 1, onder c Wft
Wat bepaad of het emen van een beschermingsmaatregel gerechtvaardigd is?
Of het bestuur in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat de beschermingsmaatregelen noodzakelijk zijn ten einde de status quo tijdelijk te handhaven.
Welke drie beschermingsconstructies had Fugro?
2. Certificering van aandelen (zonder stemrecht)
3. Zie beschikking
Wat wordt verstaan onder een materiële liquidatie?
Wat wordt verstaan onder de certificering van aandelen?
Er vindt een scheiding plaats tussen de zeggenschapsrechten en de financiële rechten.
Wat verstaat men onder prioriteitsaandelen en door wie kunnen deze aandelen worden gehouden?
Prioriteitsaandelen worden meestal gehouden door een stichting. Deze stichting hoeft niet onafhankelijk te zien van het bestuur/de RvC van de onderneming. Vaak zitten leden van het bestuur/de RvC in het bestuur van de stichting.
Arrest: consultatieplicht AVA
Het wel of niet ingaan op een openbaar onderhands bod is een keuze van het bestuur, en hiervoor geldt geen voorafgaande consultatieplicht bij de AVA.
Arrest: beschermingsmaatregelen, oordeel wanbeleid
De vraag of een beschermingsmaatregel tegen dreigend gevaar van een ongewenste overname gerechtvaardigd is, moet worden beantwoord aan de hand van de omstandigheden van het geval.
Arrest: beschermingsstructuur in strijd met R&B
art. 2:8
Stichting Stork had een optierecht verworven uit een eerdere overeenkomst met Stork. Door het uitoefenen van die optierechten door is zij medegrootaandeelhouder en hebben de investeringsfondsen niet meer de meerderheid in de AVA. Hierdoor kon het recht van het opzeggen van het vertrouwen in de RvC geblokkeerd worden, wat in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Dit wordt dan ook gezien als machtsmisbruik en daarom schorst de Ok het stemrecht dat aan deze aandelen verbonden is.
Arrest: bevoegdheid AVA oordelen over beschermingsmaatregel
art. 2:114a Jo 2:118a lid 2
Boskalos wilde op de AVA agenda een aanbeveling om een van de beschermingsconstructies bij Fugro te beëindigen.
Rechtbank, bevestigd door de OK: Nee, strategie is voorbehouden aan het bestuur (vlgt uit ABN Amro en Forumbank), tenzij in de statuten anders vermeld staat of sprake is van art. 2:107a (geld alleen voor de NV).
Arrest: afwijzing 'super commissaris'
De OK achtte de opstelling van de RvC niet onredelijk en wees de gevraagde onmiddellijke voorziening om een onafhankelijke 'supercommissaris' te benoemen af.
Arrest: afwijzing uitoefenen zeggenschap
OK achtte dat de verzochte voorziening feitelijk gericht was op het uitoefenen van de zeggenschap over de strategie van Akzo, terwijl het bepalen van de strategie is voorbehouden aan het bestuur, onder toezicht van de RvC.
De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:
- Een unieke studie- en oefentool
- Nooit meer iets twee keer studeren
- Haal de cijfers waar je op hoopt
- 100% zeker alles onthouden
