Startpagina / Samenvattingen / Class notes - OND / fusie-pvs-vennootschap

Fusie, herstructurering en personenvennootschappen

5 belangrijke vragen over Fusie, herstructurering en personenvennootschappen

Welke partijen worden er beschermd bij een grensoverschrijdende fusie?

1. De (minderheids)aandeelhouder die tegen de fusie stemt. Deze krijgt een uittreedrecht en een schadeloosstelling o.b.v. Art. 2:333h.
2. Schuldeisers die tegen de fusie zijn hebben een verzetsrecht. De rechter beslist of het verzet van de schuldeisers gegrond is.
3. WerknemerS: medezeggenschap die de werknemers van de fusie hadden moet min of meer gelijk blijven na de fusie (art. 2:333k).

Hoe verloopt de oprichting van de personenvenootscahppen?

De oprichting van de verschillende pvs gaat volgens dezelfde vereisten.
1. Maatschapscontract of vennootscahpsovk nodig. (Dit kan schriftelijk, mondeling of stilzwijgend).
2. Oprichting geschiedt vervolgens van rechtswege er is geen notariële tussenkomst nodig. (een pvs kan ook stilzwijgend ontstaan wanneer de vennootschap voor lange tijd aan de vereisten voldoet, zonder dat expliciet is bepaald dat zij een pvs wensen te zijn).

Geldt de verplichting tot inbreng voor alle pvs?

JA. Er zijn geen regels die bepalen wie wat of hoeveel moet worden ingebracht. Dat bepalen de vennoten zelf. Voor CV geldt dat inbreng alleen kan door middel van geld.

Hoe wordt winst en verlies verdeelt binnen de vennootschappen?

Naar evenredigheid van de inbreng. Dit is van regelend recht en er gelden drie begrenzingen:
1. Het aandeel van degene die arbeid inbrengt is gelijk aan het aandeel van degene met de minste inbreng (7a:1670 lid 2).
2. Verbod op winstverdeling door vennoot of derde (7a:1671)
3. Verbod op uitsluiting vennoot van winst (7a:1672)

Wat is het uitgangspunt als je opzegt/uitreedt?

Als je opzegt/uitreedt, is de hele vennootschap ontbonden. Het idee is namelijk dat het een samenwerkingsverband is wat je bent aangegaan met specifieke personen.

TOCH kan de vennootschap worden voortgezet, indien er een voortzettingsbeding is (7a:1688 en 30 wvk). Ook kunnen ze een verblijvingsbeding overeenkomen om bijvoorbeeld te voorkomen dat de vennoot die een pand heeft ingebracht en vertrekt het pand 'meeneemt'. Het aandeel blijft met een verblijvingsbeding goederenrechtelijk in de gemeenschap. Daarnaast kan er een overnmeingsbeding worden overeengekomen. Het aandeel blijft dan niet automatisch achter, maar de vennootschap krijgt dan een soort koopoptie.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

OND

Bekijk samenvatting