Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht / bestuurder-aandeelhoudersvergadering-bestuurders

De organisatie - Kroeze - Bevoegdheidsverdeling bij bv

16 belangrijke vragen over De organisatie - Kroeze - Bevoegdheidsverdeling bij bv

Als de bv aan enkele criteria voldoet over een bepaalde grootte waarvoor komt de bv dan in aanmerking?

Structuurregime (hoofdstuk 1.12 boek)

Naast een structuur-bv waarbij de raad van commissarissen vergaande bevoegdheden hebben, kan ook bij een gewone bv een raad voor commissarissen worden ingesteld. Wat is de taak van deze raad?

Algemene taak →toezicht te houden en te adviseren 2:250 BW.

Voor het bestuur en aandeelhoudersvergadering gelden naar de specifieke bevoegdheidsbepalingen twee hoofdregels welke?

Deze zijn te vinden in
2:217 BW→ lid 1 binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen aan de aandeelhoudersvergadering bevoegdheid toekomt die niet aan het bestuur of anderen is toegekend. Aandeelhoudersvergadering heeft restbevoegdheid.
2:239 BW→ lid 1 bestuur is belast met het besturen van de vennootschap behoudens de beperkingen van de statuten.

Wat maakt de Wet bestuur en toezicht van 1 januari 2013 mogelijk?

Wet geldt voor bv's 2:239a BW als voor nv's 2:129a BW en maakt het mogelijk dat de statuten het toezicht op de bestuurders niet aan een raad van commissarissen opdragen maar aan een speciaal daarvoor benoemde bestuurders. Deze bestuurders worden aangeduid met 'niet uitvoerende bestuurders' 2:239a lid 1 BW. Zij maken samen met de uitvoerende bestuurders deel uit van het bestuur, maar hebben een iets andere taak.

Nemen niet uitvoerende bestuurders (in het kader van 2:239a BW) deel aan alle vergaderingen?

Ja en daarnaast zijn zij betrokken bij de besluitvorming van onderwerpen die de dagelijkse gang van zaken betreffen. Verdeling van taken zal in de statuten of in een bestuursreglement zijn uitgewerkt.
Vrijheid en dwingende beperkingen.

Wat houdt one-tier board in?

Het model van vennootschapsbestuur met uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. Met name in Angelsaksische landen (Engeland, Verenigde Staten). Met spreekt daar van een one-tier board.

Hoe wordt het one-tier board systeem ook welk genoemd en wat is het voordeel?

Monistisch bestuursmodel. Zou leiden tot meer eenheid in beleid en daarmee tot betere bedrijfsresultaten.
Volgens de wetgever interessant voor grotere, internationale gerichte ondernemingen. Structuurvennootschappen mogen voor dit model kiezen 2:274a BW. Wordt in de praktijk niet veel gebruik van gemaakt.

Hoe wordt het two-tier board systeem ook welke genoemd en wat is het voordeel?

Dualistisch bestuursmodel. Zou beter zijn gewaarborgd dat de toezichthouders (de commissarissen) zich onafhankelijker opstellen. Uitgangspunt studieboek

Het begrip besturen 2:239 BW is een vage term. Wat wordt onder besturen verstaan?

Het leiding geven aan de dagelijkse gang van zaken in de door de bv gedreven onderneming. Ook het bepalen van de strategie en het maken van plannen voor de toekomst van de bv en de met har verbonden onderneming is in beginsel een bestuursaangelegenheid.

Wat staat de wet intussen toe als het gaat om de statuten van een bv?

Dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een in de statuten daartoe aangewezen orgaan (meestal de aandeelhoudersvergadering) →2:239 lid 4 BW. Dit kunnen zijn:

bindende aanwijzingen die algemene lijnen te voeren beleid raken
concrete instructies doen/niet doen
Bestuur is niet gehouden instructies uit te voeren die in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Het is lang onduidelijk geweest of het ontslag van een bestuurder op grond van 2:244 BW alleen zijn vennootschapsrechtelijke postte beëindigde of ook (na afloop van de arbeidsrechtelijke opzegtermijn) het einde van de arbeidsovereenkomst tussen de bv en bestuurder inhield. Wat heeft HR overwogen?

Dat uit 2:134 BW en 2:244 BW volgt dat door een ontslagbesluit ook een einde wordt gemaakt aan de arbeidsrechtelijke verhouding. Wel is het mogelijk dat de aandeelhoudersvergadering bij het nemen van een ontslagbesluit expliciet bepaalt dat het ontslag niet zal leiden tot binding van de arbeidsovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder.

Wat houden arbeidsrechtelijke opzegverboden in de zin van 7:670 BW in?

Opzegverboden kunnen door het ontslagbesluit van de aandeelhoudersvergadering niet worden doorbroken.

Wat betekent het opzegverbod en dat dit door de aandeelhoudersvergadering niet mag worden doorbroken?

Dit betekent dat de aandeelhoudersvergadering een zieke bestuurder wel als bestuurder mag ontslaan (volgt uit de tekst te allen tijd 2:244 lid 1 BW), maar dat in die omstandigheden de ontslagen bestuurder vernietiging van de arbeidsrechtelijke opzegging o een billijke schadevergoeding kan vorderen 6:681 BW.

Denkbaar is dat het ontslag vennootschapsrechtelijk geldig is, maar volgens het arbeidsrecht zonder redelijke grond is 7:669 BW. Een ontslagen bestuurder kan dan alleen een redelijke vergoeding van de bv vorderen 7:682 lid 3 BW. Wat kunnen gewone werknemers wel vragen en een bestuurder niet?

Werknemers kunnen bij de rechter herstel van de arbeidsovereenkomst verzoeken 7:682 BW. Ontslagen bestuurders hebben die mogelijkheid niet 2:244 lid 3 BW.

Bij de beoordeling van de vraag of of arbeidsrechtelijk gezien het ontslag redelijk grond ontbeert kan meewegen?

Of de bestuurder heeft geweigerd door de aandeelhoudersvergadering gewenst beleid uit te voeren. Het door de bestuurder niet overnemen van door de aandeelhoudersvergadering gewenst beleid kan een zodanig omstandigheid zijn dat van de bv in redelijkheid niet kan worden gevergd de arbeidsovereenkomst te laten voortduren 7:699 lid 3 BW. Hetzelfde geldt voor het niet opvolgen van instructies 2:239 lid 4 BW.

Welke vraag speelt een rol of het ontslag van de bestuurder redelijk is?

Of het door de aandeelhoudersvergadering voorgestane beleid het belang van de vennootschap als geheel bevordert. Als dit niet het geval is, is er een grote kan dat de bv wegen het ontslag verplicht is een billijke vergoeding aan de ontslagen directeur te betalen.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Ondernemingsrecht

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding

De organisatie - Kroeze - Bevoegdheidsverdeling bij bv

16 belangrijke vragen over De organisatie - Kroeze - Bevoegdheidsverdeling bij bv

Als de bv aan enkele criteria voldoet over een bepaalde grootte waarvoor komt de bv dan in aanmerking?

Naast een structuur-bv waarbij de raad van commissarissen vergaande bevoegdheden hebben, kan ook bij een gewone bv een raad voor commissarissen worden ingesteld. Wat is de taak van deze raad?

Voor het bestuur en aandeelhoudersvergadering gelden naar de specifieke bevoegdheidsbepalingen twee hoofdregels welke?

Wat maakt de Wet bestuur en toezicht van 1 januari 2013 mogelijk?

Nemen niet uitvoerende bestuurders (in het kader van 2:239a BW) deel aan alle vergaderingen?

Wat houdt one-tier board in?

Hoe wordt het one-tier board systeem ook welk genoemd en wat is het voordeel?

Hoe wordt het two-tier board systeem ook welke genoemd en wat is het voordeel?

Het begrip besturen 2:239 BW is een vage term. Wat wordt onder besturen verstaan?

Wat staat de wet intussen toe als het gaat om de statuten van een bv?

Het is lang onduidelijk geweest of het ontslag van een bestuurder op grond van 2:244 BW alleen zijn vennootschapsrechtelijke postte beëindigde of ook (na afloop van de arbeidsrechtelijke opzegtermijn) het einde van de arbeidsovereenkomst tussen de bv en bestuurder inhield. Wat heeft HR overwogen?

Wat houden arbeidsrechtelijke opzegverboden in de zin van 7:670 BW in?

Wat betekent het opzegverbod en dat dit door de aandeelhoudersvergadering niet mag worden doorbroken?

Denkbaar is dat het ontslag vennootschapsrechtelijk geldig is, maar volgens het arbeidsrecht zonder redelijke grond is 7:669 BW. Een ontslagen bestuurder kan dan alleen een redelijke vergoeding van de bv vorderen 7:682 lid 3 BW. Wat kunnen gewone werknemers wel vragen en een bestuurder niet?

Bij de beoordeling van de vraag of of arbeidsrechtelijk gezien het ontslag redelijk grond ontbeert kan meewegen?

Welke vraag speelt een rol of het ontslag van de bestuurder redelijk is?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Ondernemingsvormen - De maatschap vennootschap onder firma

Ondernemingsrecht

De kern van het ondernemingsrecht

Onderwijseditie Bestuursrecht in de sociale …

Grondslagen van het Recht 1: Hoofdlijnen

Materieel strafrecht over algemene leerstukk…

Constitutioneel recht

Contractuele samenwerkingsvormen in beroep e…

Bestuursrecht Deel 1 systeem; bevoegdheid; b…

Pitlo 3 goederenrecht

De dynamiek van het Goederenrecht

Tentamens ondernemingsrecht

L8 - Decentrale overheid