Concernrecht en ontwikkelingen - Kroeze Concernrecht - Concernvorming

8 belangrijke vragen over Concernrecht en ontwikkelingen - Kroeze Concernrecht - Concernvorming

Een concernrelatie kan tot stand worden gebracht doordat de nv een bv opricht. Op welke wijze kan nog meer een concernrelatie tot stand komen?

Als de nv de aandelen van bijvoorbeeld een bv koopt en overneemt (overname).

Wat is het gevolg van overname van aandelen (bij overname)?

Het geval van zo'n overneming van aandelen is dat de overnemende vennootschap doorslaggevend zeggenschap krijgt in de vennootschap waarvan de aandelen worden overgenomen.

Wanneer is er sprake van een openbaar bod?

Als de aandeelhouders tot wie de bieder zich wil richten, niet bekend zijn is hij genoodzaakt een openbaar bod uit te brengen.  Bij een aandelenfusie is de bieder meestal bekend.

Openbaar bod is tot het publiek gerichte bieding op aandelen. Meestal bij nv's waarvan aandelen zijn genoteerd aan een effectenbeurs.
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Wat is een vijandig bod?

Er is sprake van een vijandig bod als het bestuur van de vennootschap waarop het bod zich richt, bezwaar maakt tegen het uitbrengen van het bod, bijv omdat het de vennootschap zelfstandig wil laten voortbestaan, geen deel wil laten uitmaken van een groot concern, of het uitgebrachte bod te laag vindt.

Wat is een vriendelijk bod?

Soms bestaat er tussen degene die een bod uitbrengt en het bestuur van de vennootschap op wier aandelen het bod wordt uitgebracht overeenstemming over de inhoud van het bod. Men spreekt in dit verband van een vriendelijk bod.

Bij een aandelenruil moet een ruilverhouding worden bepaald. Dit gaan niet anders dan bij een juridische fusie.  Waar moet de bieder de ruilhouding in moeten toelichten?

In het biedingsbericht. In dit biedingsbericht zit doorgaan ook een fairness opinion waarin een deskundige (vaak een bank) verklaart dat de prijs of ruilverhouding  redelijk en evenwicht is.

Hoe worden minderheidsaandeelhouders beschermd?

Bij sommige concernvennootschappen houdt de moedermaatschappij niet alle aandelen in de dochtervennootschap maar zijn er ook nog minderheidsaandeelhouders.  Het gevaar bestaat dan dat de rechten van deze outside aandeelhouder in gedrang komen.
Over het algemeen bieden de regels van 2:8, 9, 14-15 en 344 e.v. BW voldoende bescherming tegen machtsmisbruik door meerderheidsaandeelhouders.

Hoe is de bescherming van werknemers geregeld bij een fusie?

Zowel op een onderhands bod als op een vrijwillig of verplicht openbaar bod is het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015 van toepassing. Deze regels beschermen werknemers bij een fusie.  Er is volgens deze regels sprake van een fusie, indien directe of indirecte zeggenschap over een onderneming of een deel daarvan wordt verkregen.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo