Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht / vennootschap-oprichting-nv

Oprichting - Nv en Bv

12 belangrijke vragen over Oprichting - Nv en Bv

Wat moeten bij de oprichting van de nv en bv in de statuten worden vastgelegd?

De naam van de vennootschap en de zetel (gemeente in Nederland) 2:66/177 BW. In de akte van oprichting wordt niet alleen de nv of bv opgericht maar aangekleed met statuten.

Bij de oprichting van de nv of bv worden door middel van statuten deze nv of bv aangekleed. Wat kan er verder worden aangekleed?

Art. 2:93/203 lid 4 BW maakt het mogelijk in de Kate van oprichting aandelen te plaatsen bij in deze akte aangeduide personen en bestuurder aan te stellen (benoeming en bezoldiging).

Vanaf 1 oktober 2012 is de directe binding van de bv ook mogelijk voor kosten die met de oprichting verband houden (kosten notaris). Geldt dit ook voor de nv?

Nee. Voor de nv kan dit nog niet.
Dit moet door een wijziging van 2:93 lid 4 BW ook voor de nv mogelijk worden gemaakt. Voor het verschil is geen goede rechtsvaardigingsgrond.

De bv heeft geen bankgarantie nodig bij de oprichting. Is een notaris wel vereist?

Het inroepen van een notaris bij de oprichting is verplicht.

Wanneer een nv of bv een oprichtingsgebrek heeft bestaat de nv of de bv dan wel?

Ja, volgens Boek 2 rechtens wel. Zij is niet nietig of vernietigbaar, maar voor ontbinding vatbaar. Ontbinding heeft geen terugwerkende kracht. Na ontbinding blijft de de vennootschap bestaan als dit nodig is voor haar vereffening 2:19 lid 5 BW.

Als een vennootschap wordt ontbonden wanneer is dan het moment dat de vennootschap ophoudt te bestaan?

Op het tijdstip waarop de vereffening eindigt 2:19 lid 6 BW.

Als er in het kader van een oprichtingsgebrek gebruik is gemaakt van de uitzondering 2:94a BW, wat is dan het rechtsgevolg?

Als er toepassing is gegeven aan 2:94a BW leidt dit niet tot een oprichtingsgebrek. De oprichting heeft dan volgens Boek 2 plaatsgevonden.

Aan welke verrichte rechtshandeling vóór de oprichting is de vennootschap gebonden?

De vennootschap is alleen gebonden aan voor de opgerichte verrichte rechtshandeling wanneer het bestuur van de vennootschap na haar oprichting tot uitdrukkelijke of stilzwijgende bekrachtiging van de namens haar verrichte rechtshandelingen overgaat 2:93/203 lid 1 BW.

Voor het ontstaan van gebondenheid van dmv of de bv naar haar oprichting eist de wet voor bepaalde rechtshandelingen naast de bekrachtiging nog een voorwaarde, welke?

Het opnemen van de te bekrachtigen rechtshandeling in de akte van oprichting of het hechten van een document aan de akte van oprichting waarin de te bekrachtigen rechtshandeling wordt beschreven. Het lijstje van rechtshandelingen waarvoor dit geldt staat in 2:94/204 BW. De wetgever wil bereiken dat een derde die een rechtshandeling met de vennootschap een of meer van de verplichtingen die vermeld zijn in dit artikel door bekrachtiging op zich heeft genomen of nog op zich kan nemen.

Wat houdt verval van gebondenheid in?

Tegen het vervallen van de gebondenheid door bekrachtiging biedt lid 3 van 2:93/203 BW de wederpartij in bepaalde omstandigheden bescherming. Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt en degenen die handelen wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap niet zou nakomen zijn deze laatste hoofdelijk aansprakelijk voor schade die de wederpartij dientengevolge lijdt.

Tegen het vervallen van de gebondenheid door bekrachtiging bied art. 2:93/203 lid 3 bescherming. Artikel 2:93/203 lid 3 komt de wederpartij nog verder tegemoet, op welke wijze?

Met een bewijsvermoeden: wordt de vennootschap binnen een jaar na de oprichting failliet verklaard, dan wordt de wetenschap van niet nakomen (weerlegbaar) vermoed aanwezig te zijn bij degene die handelen namen de op te richten vennootschap. Lid 3 van 2:93/203 BW beschermt de wederpartij als de vennootschap lichtvaardig, dwz zonder over voldoende vermogen te beschikken tot bekrachtiging overgaat. Dit is van belang van de bv ook gezien er geen minimumkapitaalvereiste.

Welke strenge aansprakelijkheidssancties verbindt de wet aan het schenden van de inschrijvings- deponeringsverplichtingen?

Art. 2:69/180 lid 2 BW maakt de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor elke rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat de inschrijving en deponering hebben plaatsgevonden. Deze aansprakelijkheid geldt niet voor wettelijke verbintenissen van de vennootschap zoals belastingschulden of schulden uit onrechtmatige daad en kan alleen worden ingeroepen door de schuldeisers zelf.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Ondernemingsrecht

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding

Oprichting - Nv en Bv

12 belangrijke vragen over Oprichting - Nv en Bv

Wat moeten bij de oprichting van de nv en bv in de statuten worden vastgelegd?

Bij de oprichting van de nv of bv worden door middel van statuten deze nv of bv aangekleed. Wat kan er verder worden aangekleed?

Vanaf 1 oktober 2012 is de directe binding van de bv ook mogelijk voor kosten die met de oprichting verband houden (kosten notaris). Geldt dit ook voor de nv?

De bv heeft geen bankgarantie nodig bij de oprichting. Is een notaris wel vereist?

Wanneer een nv of bv een oprichtingsgebrek heeft bestaat de nv of de bv dan wel?

Als een vennootschap wordt ontbonden wanneer is dan het moment dat de vennootschap ophoudt te bestaan?

Als er in het kader van een oprichtingsgebrek gebruik is gemaakt van de uitzondering 2:94a BW, wat is dan het rechtsgevolg?

Aan welke verrichte rechtshandeling vóór de oprichting is de vennootschap gebonden?

Voor het ontstaan van gebondenheid van dmv of de bv naar haar oprichting eist de wet voor bepaalde rechtshandelingen naast de bekrachtiging nog een voorwaarde, welke?

Wat houdt verval van gebondenheid in?

Tegen het vervallen van de gebondenheid door bekrachtiging bied art. 2:93/203 lid 3 bescherming. Artikel 2:93/203 lid 3 komt de wederpartij nog verder tegemoet, op welke wijze?

Welke strenge aansprakelijkheidssancties verbindt de wet aan het schenden van de inschrijvings- deponeringsverplichtingen?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Ondernemingsvormen - De maatschap vennootschap onder firma

Ondernemingsrecht

De kern van het ondernemingsrecht

Onderwijseditie Bestuursrecht in de sociale …

Grondslagen van het Recht 1: Hoofdlijnen

Materieel strafrecht over algemene leerstukk…

Constitutioneel recht

Contractuele samenwerkingsvormen in beroep e…

Bestuursrecht Deel 1 systeem; bevoegdheid; b…

Pitlo 3 goederenrecht

De dynamiek van het Goederenrecht

Tentamens ondernemingsrecht

L8 - Decentrale overheid