Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht en faillisementsrecht / besluiten-vergadering-buiten

Organen van de nv en bv - Besluitvorming van de algemene vergadering

9 belangrijke vragen over Organen van de nv en bv - Besluitvorming van de algemene vergadering

Wat zijn stemrechtloze aandelen?

Houders van stemrechtloze aandelen hebben geen stemrecht, maar wel vergaderrecht en winstrecht.

Hoe worden houders van stemrechtloze aandelen beschermd?

- Voor een statutenwijziging waarmee nadeel wordt toegebracht aan hun rechten is hun instemming vereist.
- Onder de voorwaarden van art. 2: 346 BW bevoegd om een enquiteverzoek in te dienen.
- Een besluit op grond van art. 2:15 BW door de rechter te laten vernietigen of om een kort geding aan te spannen.

Hoeveel procent van het kapitaal moet aanwezig zijn voor een geldig besluit?

Als er niets bij wet of statuut bepaald is, is het niet afhankelijk van aanwezige kapitaal. Dat kan dus ook met zeer gering aantal kapitaal.
Bij een nv worden alle besluiten waarvoor statutair of wettelijk geen grote meerderheid is voorgeschreven genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen.
Bij de bv is de mogelijkheid tot flexibel stemrecht.

Hoe krijg je geldige besluiten?

Geldige besluiten zijn niet afhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. Statuten kunnen anders bepalen art. 2: 120 en 230 BW.

Wanneer schrijft de wet versterkt stemrecht voor?

Besluit tot omzetting (2:18 BW)
Besluiten over niet of niet aangekondigde onderwerpen (2:114 BW)
Besluiten tijdens een niet tijdig bijeengeroepen vergadering (2:115 BW)
Besluiten op vergadering op andere dan voorgeschreven plaats (2:116 BW)
Statutenwijziging (2;121 BW)
Terzijde stellen van statutaire kwaliteitseis bij benoeming bestuurders (2:132 BW)
opzetten van vertrouwen in rvc in structuurvennootschap (2:161)

Hoe kan een besluit buiten de AV worden genomen?

Besluitvorming buiten AV is mogelijk (2:238 BW) is mogelijk zonder dat statuten dat uitdrukkelijk bepalen.
Unanimiteitseis voor besluitvorming is vervallen (wel versterkte meerderheid van uitgebrachte stemmen nodig 2:230 BW)
Alle vergadergerechtigde moeten instemmen dat besluitvorming buiten AV plaatsvindt.
Stemmen worden schriftelijk uitgebracht.
Wijze waarop gestemd is, moet schriftelijk of elektronisch worden vastgelegd
Instemming met besluitvorming en stemmen kan ook via elektronische weg (mail)
Bestuurders en commissarissen moeten voorafgaand aan besluitvorming in gelegenheid worden gesteld advies uit te brengen.

Is er een mogelijkheid om bij de statuten te voorzien in flexibel stemrecht?

Ja, dat kan alleen de bv. Het wettelijke uitgangspunt blijft dat het stemrecht zich evenredig verhoudt tot de nominale waarde van de aandelen blijft gehandhaafd. art. 2:228 lid 2 en 3 BW.

Waar schrijft de wet versterkte meerderheid voor?

1. Een besluit tot omzetting
2. Besluiten van de algemene vergadering over niet of niet tijdig aangekondigde onderwerpen.
3. Besluiten die worden genomen bij niet of niet tijdige bijeengeroepen vergadering
4. Besluiten die worden genomen tijdens een vergadering die niet wordt gehouden in de plaats die de wet of de statuten voorschrijven.
5. Statutenwijziging: indien de vergadering op grond van de statuten deze bevoegdheid niet bezit.
6. Terzijde stellen van een statutaire kwaliteitseis bij de benoeming van bestuurders
7. Opzeggen van vertrouwen in de raad van commissarissen van een structuurvennootschap

Mag de bv buiten vergaderingen om besluiten nemen?

De wettelijke regeling voor de bv om buiten vergaderingen te besluiten art. 2:238 BW is bij wet versoepeld:
1. Besluitvorming buiten vergadering is mogelijk zonder dat de statuten dat uitdrukkelijk bepalen.
2. De unanimiteitseis voor de besluitvorming is vervallen.
3. Besluitvorming buiten vergadering is ook mogelijk indien er andere vergaderingsgerechtigden dan aandeelhouders zijn.
4. Stemmen worden schriftelijk uitgebracht
5. Bestuurders en commissarissen moeten voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid worden gesteld om hun advies uit te brengen.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Ondernemingsrecht en faillisementsrecht | 9789001809379

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Organen van de nv en bv - Besluitvorming van de algemene vergadering

9 belangrijke vragen over Organen van de nv en bv - Besluitvorming van de algemene vergadering

Wat zijn stemrechtloze aandelen?

Hoe worden houders van stemrechtloze aandelen beschermd?

Hoeveel procent van het kapitaal moet aanwezig zijn voor een geldig besluit?

Hoe krijg je geldige besluiten?

Wanneer schrijft de wet versterkt stemrecht voor?

Hoe kan een besluit buiten de AV worden genomen?

Is er een mogelijkheid om bij de statuten te voorzien in flexibel stemrecht?

Waar schrijft de wet versterkte meerderheid voor?

Mag de bv buiten vergaderingen om besluiten nemen?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Onderneming en recht - Onderneming en Corporate Governance - Gedragscode voor deugdelijk ondernemingsbestuur

Ondernemingsrecht en faillisementsrecht

Schrijven voor juristen

Gespreksvoering in de juridische praktijk

De diagnostische cyclus

Communicatie handboek

Psychologie

Thema's maatschappijleer vwo lesboek

Nectar 3e editie 4h

Strafprocesrecht

Grondslagen van de Marketing

Recht als raadsel. Een inleiding in de recht…

Handboek Biologie voor jou 2A Biologie voor…