Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht en faillisementsrecht / bestuur-bestuurder-belang

Organen van de nv en bv - Aansprakelijkheid van bestuurders - Taakverdeling en aansprakelijkheid individuele bestuurder

Q: Wanneer heb je tegenstrijdig belang?

(Bruil arrest) Als een bestuurder 'gelet op alle omstandigheden van het geval niet in staat moet worden geacht om het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming te bewaken op een wijze die van een integer en onbevooroordeeld bestuurder mag worden verwacht'.

11 belangrijke vragen over Organen van de nv en bv - Aansprakelijkheid van bestuurders - Taakverdeling en aansprakelijkheid individuele bestuurder

Waar vind je het onderscheid tussen taak van individuele bestuurder en van het bestuur als orgaan?

Individuele bestuurderstaak is voor alle rechtspersonen opgenomen in art. 2:9 BW.
De taak van het bestuur als orgaan van de vennootschap is geregeld in art 2:129 en 239 lid 1 BW

Wanneer bezitten bestuurders ook individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid?

Als er twee of meer bestuurders zijn.

Wat zijn de taken van de individuele bestuurder?

Alle taken die niet aan een andere bestuurder zijn toebedeeld (op deze manier valt geen enkele taak tussen wal en schip omdat ze niet specifiek zijn toebedeeld).
De taakverdeling kan in de statuten of reglementen of via een bestuursbesluit plaatsvinden.

Wat mogen de statuten beperken in de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders?

Uitgangspunt is dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid onbeperkt en onvoorwaardelijk is voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
1. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt uitsluitend toe aan het bestuur als orgaan.
2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt behalve aan het bestuur ook toe aan een of meer individuele bestuurders.
3. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt behalve aan het bestuur ook toe aan een of meer individuele bestuurders samen met een of meer anderen.

Wie is er verantwoordelijk voor onbehoorlijk bestuur?

Alle bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur, ook als het tot een taak van een andere bestuurder hoorde. Er is wel mogelijkheid tot individuele disculpatie (afwenden van schuld) als een bestuurder geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

Wat is een raad van bestuur?

Als een bestuur bestaat uit meerdere personen

Hoe kan een bestuurder zich vrijpleiten van onbehoorlijk bestuur?

Hij zal moeten bewijzen dat het niet tot zijn taak (art. 2:9 BW) hoorde
Hij zal moeten bewijzen dat hij niet nalatig is geweest (dus ingrijpen) in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

Wat is de regeling bij tegenstrijdig belang?

Dit is dat een bestuurder met een tegenstrijdig belang niet deelneemt aan de totstandkoming van besluitvorming (overleg, stemming) -- 2: 129 BW) Dit sluit ook aan op de code Tabaksblat.

Wanneer heb je tegenstrijdig belang?

(Bruil arrest) Als een bestuurder "gelet op alle omstandigheden van het geval niet in staat moet worden geacht om het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming te bewaken op een wijze die van een integer en onbevooroordeeld bestuurder mag worden verwacht".

Wat gebeurt er met een besluit dat tot stand is gekomen met tegenstrijdig belang?

Dat is op basis van 2:15 BW vernietigbaar (in strijd met bepalingen die totstandkoming van een besluit regelen) op verzoek van ieder die een redelijk (en aantoonbaar) belang heeft bij het nakomen van de bepaling.
Daarna kan men bestuurder aansprakelijk stellen op grond van 2:9 BW jo 6:162 tot vergoeding van schade aan vennootschap (omdat men transactie niet of anders was aangegaan als men op hoogte was van tegenstrijdig belang)

Wat gebeurt er als hele bestuur niet kan besluiten vanwege tegenstrijdig belang?

Dan kan hele bestuur niet besluiten en is er geen wettelijk bevoegd orgaan.
Het besluit moet dan worden genomen door de RvC.
Als die er niet is wordt het besluit genomen door de AV, tenzij statuten anders bepalen.
Voor commissarissen met tegenstrijdig belang geldt een vergelijkbare regeling (zie 2:140 en 2:150 BW)

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Ondernemingsrecht en faillisementsrecht | 9789001809379

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Onderwerpen die gerelateerd zijn aan Organen van de nv en bv - Aansprakelijkheid van bestuurders - Taakverdeling en aansprakelijkheid individuele bestuurder

Organen van de nv en bv - Aansprakelijkheid van bestuurders

Organen van de nv en bv - Aansprakelijkheid van bestuurders - Taakverdeling en aansprakelijkheid individuele bestuurder

11 belangrijke vragen over Organen van de nv en bv - Aansprakelijkheid van bestuurders - Taakverdeling en aansprakelijkheid individuele bestuurder

Waar vind je het onderscheid tussen taak van individuele bestuurder en van het bestuur als orgaan?

Wanneer bezitten bestuurders ook individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid?

Wat zijn de taken van de individuele bestuurder?

Wat mogen de statuten beperken in de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders?

Wie is er verantwoordelijk voor onbehoorlijk bestuur?

Wat is een raad van bestuur?

Hoe kan een bestuurder zich vrijpleiten van onbehoorlijk bestuur?

Wat is de regeling bij tegenstrijdig belang?

Wanneer heb je tegenstrijdig belang?

Wat gebeurt er met een besluit dat tot stand is gekomen met tegenstrijdig belang?

Wat gebeurt er als hele bestuur niet kan besluiten vanwege tegenstrijdig belang?

Onderwerpen die gerelateerd zijn aan Organen van de nv en bv - Aansprakelijkheid van bestuurders - Taakverdeling en aansprakelijkheid individuele bestuurder

Organen van de nv en bv - Aansprakelijkheid van bestuurders

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Onderneming en recht - Onderneming en Corporate Governance - Gedragscode voor deugdelijk ondernemingsbestuur

Ondernemingsrecht en faillisementsrecht

Schrijven voor juristen

Gespreksvoering in de juridische praktijk

De diagnostische cyclus

Communicatie handboek

Psychologie

Thema's maatschappijleer vwo lesboek

Nectar 3e editie 4h

Strafprocesrecht

Grondslagen van de Marketing

Recht als raadsel. Een inleiding in de recht…

Handboek Biologie voor jou 2A Biologie voor…