Fusie en splitsing - Juridische fusie - Fusievoorstel
3 belangrijke vragen over Fusie en splitsing - Juridische fusie - Fusievoorstel
Wat moet er in een ondertekend fusievoorstel (2:312 BW) staan?
- Rechtsvorm, naam, zetel te fuseren rechtspersonen
- statuten of akte van oprichting van verkrijgende rechtspersoon
- rechten/vergoedingen ten laste van verkrijgende rechtspersoon (anders dan leden/aandeelhouders)
- Toe te kennen voordelen aan bestuurders, commissarissen of anderen die bij de fusie zijn betrokken
- voornemens over samenstelling van bestuur en rvc na fusie
- tijdstip verantwoording financiële gegevens van verdwijnende rechtspersoon in jaarrekening van verkrijgende persoon
- voorgenomen maatregelen overgang lidmaatschap/aandeelhouderschap verdwijnende rechtspersonen
- voornemens over voortzetting/beëindiging van werkzaamheden
- wie in voorkomende gevallen het fusiebesluit moet goedkeuren
Wat is een vereenvoudigde fusie?
Een fusie waarbij de verkrijgende persoon (K) het enige lid is of alle aandelen bezit van de verdwijnende rechtspersoon (V)
Wat zijn de te nemen stappen bij een fusie in de voorstelfase?
- Voorstel tot fusie wordt opgesteld en ondertekend door partijen
- Er moet een toelichting bij volgens welke methode ruilverhouding is vastgesteld. Bij grensoverschrijdende fusie moet ook bedrag schadeloosstelling genoemd worden
- Deskundige onderzoekt fusievoorstel en beoordeelt ruilverhouding..
- Advies OR/MR moet bij fusievoorstel ter inzage worden gelegd
- Fusievoorstel wordt gedeponeerd bij Handelsregister en aangekondigd in landelijk verspreid dagblad (bij grensoverschrijdende fusie in Staatscourant) zodat schuldeisers mogelijkheid hebben verzet aan te tekenen
- Daarna kan men zich niet meer terugtrekken
De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:
- Een unieke studie- en oefentool
- Nooit meer iets twee keer studeren
- Haal de cijfers waar je op hoopt
- 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
