Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht en faillisementsrecht / nv-voorovereenkomst-fiscaal

Oprichting van de nv en bv - Voorovereenkomst

4 belangrijke vragen over Oprichting van de nv en bv - Voorovereenkomst

Welke maatregel heeft men getroffen om bij een nv of bv te voorkomen dat het economisch belang geheel bij de vennootschap ligt (net als bij stichting)?

Tenminste een aandeel (met stemrecht, bij bv) moet worden gehouden door een andere dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. Als de vennootschap niet voldoet aan deze bepaling, dan dreigt ontbinding door de rechter op grond van artikel 2:21 BW.

Wat is een intentieverklaring bij oprichting bv/nv en wat is het belang?

Een intentieverklaring wordt afgelegd omdat men geen voorovereenkomst met zichzelf afsluit. Het gebeurt vaak als men een reeds bestaande onderneming in een bv of nv inbrengt. Dit gebeurt om fiscale redenen, maar heeft alleen fiscale betekenis als deze bij het onderdeel registratie en successie van de belastingdienst wordt geregistreerd.

Waarom is de voorovereenkomst belangrijk in het belastingrecht?

Omdat de ondernemer bij het omzetten van een eenmanszaak in bv/nv vanwege voordeliger belastingtarief de inkomstenbelastingclaim in de voorperiode mag doorschuiven naar nv/bv en deze omzetten in een gecombineerde vpb/IB-claim. Dat is fiscaal toegestaan, maar men moet dan wel de fiscus informeren over het moment waarop de voorperiode begint.

Waarom is de voorovereenkomst van belang in het arbeidsrecht?

Als een eenmanszaak wordt omgezet in een nv of bv wordt de onderneming inclusief personeel van een natuurlijk persoon naar een rechtspersoon overgedragen. De werkgever die vervreemdt is naast de verkrijgende werkgever nog een jaar lang hoofdelijk aansprakelijk voor nakoming van de verplichtingen uit arbeidsovereenkomsten die zijn ontstaan voor het tijdstip van overgang (7:663 BW).

Met overgang bedoelen ze de overgang va een onderneming of onderdeel daarvan ten gevolge van een voorovereenkomst (7:662 lid 2a en 3 BW)

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Ondernemingsrecht en faillisementsrecht | 9789001809379

Bekijk samenvatting