Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht en faillisementsrecht / strijd-akte-statutenwijziging

Organen van de nv en bv - Bevoegdheden van de algemene vergadering

9 belangrijke vragen over Organen van de nv en bv - Bevoegdheden van de algemene vergadering

Waar hangt vanaf hoever de bevoegdheden van de av gaan?

Soort vennootschap (eenpersoons-, gewone of grote)
NV of BV (in bv vaker familie of vriendschapsrelaties dus meer invloed)
Wettelijke bevoegdheid AV in bv en nv is anders
Statutair vastgelegde bevoegdheden

Wat staat er in art. 2:124 en 2:234 BW?

Bij een statutenwijziging wordt op straffe van nietigheid, een notariële akte opgemaakt. Die akte bevat een proces-verbaal van de algemene vergadering waarin de wijziging is aangenomen of uit een later verleden akte.

Wat zijn de belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering?

1.Aandelenmissie (uitgeven van aandelen) art. 2:96/2:206 BW hierdoor kunnen ze kapitaal vergroten.
-Tijdens oprichting akte
-Gedurende bestaan van de bv/nv

2.Vaststelling jaarrekening art. 2:201/2:210 BW
3.Benoeming/ontslag bestuur art. 2:132.134/2:242,244 BW

4.Benoeming/ontslag Rvc art. 2:142,144/2:252,254 BW –> algemene vergadering is bevoegd tot benoemen en ontslaan
5.Statutenwijziging art. 2:121/231 BW
6. Restbevoegdheid art. 2:107 lid 1/ 2:217 lid 1 BW. De betekenis hiervan staat in lid 1

Waar staan de sancties op de niet-naleving voorschriften (ivm oprichting)?

Art. 2:15 lid 1 sub a BW (vernietigbaarheid)

Een genomen besluiten kan geldig zijn, nietig of vernietigbaar:

1.Nietig besluit art. 2:14 BW. Wegens strijd met de wet of statuten, tenzij uit de wet anders voortvloeien. Heeft geen rechtsgevolgen.
2.Vernietigbaar art. 2:15 BW. In strijd met de wettelijke of statutaire bepalingen die tot stand komen van het besluit regelen, strijd met redelijkheid en billijkheid art. 2:8 BW en de strijd met reglement. Is geldig totdat het wordt vernietigd.
Let op! Besluit in strijd met eis van versterkte meerderheid of quorumeis niet vernietigbaar maar nietig

AV heeft wettelijk de bevoegdheid om te besluiten over:

Omzetting in andere rechtsvorm (2:18 BW)
Ontbinding van de rechtspersoon (2:19 BW)
Vaststelling van de jaarrekening (2:101 BW)
Statutenwijziging (2:121 BW)
Benoeming, schorsing en ontslag bestuurders en commissarissen (2:132 BW)
Beleid bezoldiging bestuurders (2:135 BW)
Opzeggen vertrouwen RvC van structuur nv of -bv (2:161 BW)
Fusie (2:330 BW)
Overdracht van (vrijwel) gehele onderneming aan derden (2:107a 1aBW)
Aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking (2:107 1b BW)
Nemen of afstoten van deelneming in kapitaal andere vennootschap van meer dan 33% van activa (2:107a lid 1c BW)

Welk belangrijk uitgangspunt voor bevoegdheid staat in de wet en waar?

Art. 2:92 en 2:201 BW:
Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, zin aan alle aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en plichten verbonden.
Tevens is vennootschap verplicht aandeelhouders in gelijke omstandigheden gelijk te behandelen.

Wat zijn voorwaarden voor statutenwijziging?

Algemene Vergadering is bevoegd als niet statutair is uitgesloten
Anders kan AV met algemene stemmen als geplaatst kapitaal aanwezig is ook statuten wijzigen
Voorstel tot statutenwijziging moet steeds bij oproeping worden vermeld (art. 2:123 BW)
Aandeelhouders moeten in staat worden gesteld om de letterlijke tekst van het voorstel vooraf te bestuderen.
Van wijziging moet notariële akte worden opgemaakt (anders nietig)
Bestuur mag akte laten verlijden zonder machtigin AV

Kunnen aandeelhouders zelfstandig een schadevergoeding vorderen van bestuur of derde als deze onrechtmatig heeft gehandeld waardoor waarde aandelen is gedaald?

Nee.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Ondernemingsrecht en faillisementsrecht | 9789001809379

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Organen van de nv en bv - Bevoegdheden van de algemene vergadering

9 belangrijke vragen over Organen van de nv en bv - Bevoegdheden van de algemene vergadering

Waar hangt vanaf hoever de bevoegdheden van de av gaan?

Wat staat er in art. 2:124 en 2:234 BW?

Wat zijn de belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering?

Waar staan de sancties op de niet-naleving voorschriften (ivm oprichting)?

Een genomen besluiten kan geldig zijn, nietig of vernietigbaar:

AV heeft wettelijk de bevoegdheid om te besluiten over:

Welk belangrijk uitgangspunt voor bevoegdheid staat in de wet en waar?

Wat zijn voorwaarden voor statutenwijziging?

Kunnen aandeelhouders zelfstandig een schadevergoeding vorderen van bestuur of derde als deze onrechtmatig heeft gehandeld waardoor waarde aandelen is gedaald?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Onderneming en recht - Onderneming en Corporate Governance - Gedragscode voor deugdelijk ondernemingsbestuur

Ondernemingsrecht en faillisementsrecht

Schrijven voor juristen

Gespreksvoering in de juridische praktijk

De diagnostische cyclus

Communicatie handboek

Psychologie

Thema's maatschappijleer vwo lesboek

Nectar 3e editie 4h

Strafprocesrecht

Grondslagen van de Marketing

Recht als raadsel. Een inleiding in de recht…

Handboek Biologie voor jou 2A Biologie voor…