Samenvatting: Ondernemingsrecht Week 2

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Ondernemingsrecht week 2

• 2 Boek 2 BW en oprichting van de rp

• 2.1 Algemene regels boek 2 BW

  Dit is een preview. Er zijn 2 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 2.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Boek 2 BW kent dwingend recht, toch kan rp soms afwijken? Hoe herken je of er sprake is van regelend recht en waar maak je die afspraken?

  In de wet staat "tenzij de statuten anders bepalen" > rp mag afwijken van de wet in zijn statuten. Statutaire afwijking van de wet is dus soms mogelijk, als de wet het toelaat.

• Waarom is boek 2 niet van regelend recht, maar dwingend recht?

  2:25 BW:  Je mag dus van boek 2 BW dwingend recht wetten afwijken, maar de wet moet hiervoor uitdrukkelijk opening bieden. 
  Ø Dus als een wettelijke bepaling niks zegt over statutaire afwijking, dan is dat de regel die geldt en mag je daar niet van afwijken. 

• Waarom is boek 2 BW van dwingend recht?

  Drie redenen waarom is gekozen voor dwingend recht:
  
  1. Rechtszekerheid: bescherming van minderheidsbelangen. 
  
  2. Je wil ook de continuïteit verzekeren: 
  
  3. De beperking van de aansprakelijkheid van een rechtspersoon vormt tot uniformiteit: 

• Noem iets wat een rp niet kan maar een natuurlijk persoon wel

  1. Trouwen (rp kan wel erfgenaam zijn!)

• 2.2 Fijne gedragsnormen

  Dit is een preview. Er zijn 2 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 2.2
  Laat hier meer flashcards zien

• De fijne gedragsnormen vallen uiteen in twee punten:

  1. 2:8 BW: R&B
  2. Vennootschappelijk belang

• Wat zijn de fijne gedragsnormen?

  Belangrijke gedragsregels die zich richten tot de rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en statuten bij de organisatie zijn betrokken.

• Wie dient zich te houden aan de fijne gedragsnormen?

  - de rechtspersoon zelf
  - organen van de rechtspersoon
  - de leden van de organen van de rp
  - de or

• Waarom moet de OR zich houden aan fijne gedragsnormen?

  ‘De rechtspersoon en degene die bij zijn organisatie zijn betrokken’ meldt 2:8 BW. We weten dat de OR in de onderneming die onder de BV hangt (OR zit nooit bij de BV) is en OR behoort tot organisatie van de BV want bij die organisatie hoort de onderneming. 

• 2.2.1 Redelijkheid en billijkheid

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 2.2.1
  Laat hier meer flashcards zien

• 2:8 BW omschrijft de redelijkheid en billijkheid, lid 1 en 2 lid hebben twee verschillende werkingen.

  Lid 1: aanvullende werking van RB: als je niet precies weet hoe je je moet gedragen, dan moet je je gedragen conform de redelijkheid en billijkheid.
  
  
  lid 2: beperkende werking van RB: als je een statutaire of wettelijke regel hebt en die regel zou tot onaanvaardbare resultaten leiden, dan geldt die statutaire of wettelijke regel niet. als de uitkomst van de toepassing van de regel zo onaanvaardbaar zou zijn, dan is het de derogerende werking van redelijkheid en billijkheid

• Uit R&B komt een beginsel voort wat een andere uitwerking is van 2:8 BW

  Gelijkheidsbeginsel. RB is deels gestold in gelijkheidsbeginsel