Samenvatting: Ondernemingsrecht Week 4

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Ondernemingsrecht week 4

• 4 Inleiding BV/NV, kapitaal, vermogen en aandelen

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4
  Laat hier meer flashcards zien

• 4.1 kenmerken bv/nv

  Dit is een preview. Er zijn 3 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Kenmerken van bv/nv die overeenkomen

  1. Rechtspersoonlijkheid
  2. Kapitaalvennootschappen
  3. Beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders en bestuur
  4. Dualistische structuur: AVA en bestuur (en Rvc)
  5. Winstoogmerk

• 4.2 verschillen nv/bv

  Dit is een preview. Er zijn 9 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat kan NV doen met stemrecht?

  1. Varieren in stemrecht, door bijv. Loyaliteitsaandelen
  2. Beide aandelen hebben hetzelfde aantal stemmen (nominale waarde), maar je moet kwalificerende aandeelhouder zijn. 
  3. Om aandeelhouder te zijn moet je aan speciale vereisten voldoen 
  4. Voldoe je niet aan die vereisten, moet je aandeel overdragen of je verliest stemrecht

• 4.3 oprichting bv/nv

  Dit is een preview. Er zijn 4 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4.3
  Laat hier meer flashcards zien

• Twee vereiste omtrent informatieverschaffing (geen officiële oprichtingsvereisten)

  1. Inschrijving vennootschap handelsregister
  2.  bestuurdersaansprakelijkheid bij niet-inschrijving: vanaf oprichting tot inschrijving ben je als bestuurder naast de Venn hoofdelijk aansprakelijk. 
  > voor nv gelden nog twee extra vereisten: minimumkapitaal moet aanwezig zijn + stortingsplicht > anders geldt aansprakelijkheid v bestuurders

• handelen voordat vennootschap officiëel is opgericht

  Er kan dan al wel namens de Venn worden gehandeld > je voegt dan aan de naam 'in oprichting' toe. De Venno wordt voor de gevallen in lid 4 direct na oprichting gebonden. 
  
  het is mogelijk om de rechtshandeling. Die is gepleegd toen de Venn in oprichting was stilzwijgend of uitdrukkelijk te bekrachtigen. 
  > wordt de rechtshandeling niet bekrachtigd, dan zijn degenen die namens de vennootschap hebben gehandeld hoofdelijk verbonden en dienen zij de verplichting alsnog na te komen.

• 4.4 statutenwijziging

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4.4
  Laat hier meer flashcards zien

• Bepalingen omtrent statutenwijzigingen die bedrijven zelf maken

  1. Beperking gesteld op mogelijkheid statuten te wijzigen
  2. Mogelijkheid om statuten te wijzigen kan geheel worden uitgesloten door bedrijven
  
  de beperkingen of uitsluitingen kunnen echter altijd met 100% vd stemmen in de voltallige AVA worden overruled

• 4.5 vermogen van de vennootschap

  Dit is een preview. Er zijn 9 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4.5
  Laat hier meer flashcards zien

• Hoe regel je certificering v aandelen?

  Door stichting. 
  1. Je hebt bijv een v die geeft alle aandelen aan stichting
  2. Stichting geeft voor ieder aandeel certificaat uit
  3. Verhouding tussen st-certificaathouders is ook > de administratievoorwaarden
  4. Die regelen dat de dividend direct wordt doorbetaald aan zij met certificaten. 
  
  stichting is feitelijk aandeelhouder en die heeft dus stemrecht. Persoon met certificaat krijgt dividend

• 4.6.1 storting in geld

  Dit is een preview. Er zijn 2 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4.6.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Storting in geld bij nv

  Nominale bedrag + agio stort > je strot dus 100%. 
  
  
  maar: je kan anders afspreken.namelijk dat je slechts een gedeelte stort, waarbij de ondergrens 25% v nominale waarde is. De rest kan dan op ander moment als het wordt opgevraagd. 
  
  agio moet altijd gestort worden. 

• Wat is bankverklaring nv?

  Twee verschillende verklaringen:
  
  1. A-verklaring: 'ik verklaar hierbij dat bij de oprichting er geld is'
  2. B-verklaring: 'het staat al op de rekening, en die rekening wordt bij oprichting direct ter beschikking gesteld vd vennootschap' 
  
  moet wel gaan om reële storting > dus geen kasrondje. Geld moet daadwerkelijk op de rekening staan en niet na een dag na storting er alweer af zijn.
  
  aansprakelijkheid v 2:69 BW als niet aan stortingsplicht is voldaan. En oprichters lopen risico als er geen kapitaal is > oprichtingsgebrek 

• 4.6.2 storting in natura

  Dit is een preview. Er zijn 5 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4.6.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Wanneer kan storting in natura

  Kan ook na oprichting, gelden dezelfde regels. Maar je hebt dan wel goedkeuring v aandeelhouders nodig! BIJ NA OPRICHTING.

• 4.7 vermogensbescherming: bijeenhouden vermogen

• Vermogensbescherming, hoe houd je het vermogen bijeen?

  
  door regels, die garanderen dat het vermogen wordt behouden:
  1. Regels mbt uitkering v aandeelhouders
  2. Regels mbt verkrijging v eigen aandelen
  3. Regels mbt kapitaalvermeerdering