Samenvatting: Or2

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Or2

• Inleiding

• Aan welke vennootschappen wordt volledige vrijstelling gegeven, 2:153 lid 3 BW?

  1. Afhankelijke maatschappij
  2. Holding
  3. Interne diensten verlenende maatschappij
  4. Joint venture

• Welke voorwaarden gelden voor de toepassing van het verzwakte regime?

  1. De vennootschap is een structuurvennootschap;
  2. een 50% of meer deelneming in de vennootschap wordt gehouden door een Nederlandse of buitenlandse rechtspersoon (de moeder) of een afhankelijke maatschappij daarvan; en
  3. de meerderheid van de werknemers van de moeder en haar groep is buiten Nederland werkzaam (eerste telling).

• Aandeelhoudersactivisme

  Dit is een preview. Er zijn 3 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 20/04/2017
  Laat hier meer flashcards zien

• Hoe geschiedt de oproeping bij beurs-nv en kennisgeving van de agenda?

  1. oproeping geschiedt niet later dan op de 42e dag vóór de AV (art. 2:115 lid 2 BW)
  2. uniforme registratiedatum: 28 dagen vóór de AV (art. 2:119 lid 2 BW en art. 2:117b lid 3 BW)
  3. afschrift van voorgestelde statutenwijziging ter inzage (art. 2:123 jo. art. 2:114 BW)

• Oligarchische regelingen in de statuten?

  Beknotten van dwingendrechtelijke bevoegdheden van de av (ontbinding, statutenwijziging, fusie & omzetting) door onder andere:
  

  1. goedkeuring prios bij statutenwijziging
  2. bindend voordracht bij benoeming bestuurders

• Effectenrecht: Primaire markt

  Dit is een preview. Er zijn 6 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 25/04/2017
  Laat hier meer flashcards zien

• Argumenten vóór ipo?

  Uitgevende instelling:
  
  

  1. Toegang openbare kapitaalmarkt
  2. Bedrijfsstrategische overwegingen, zoals naamsbekendheid, institutionele beleggers en personeelsopties
  3. “Tucht van de markt”/prestatieniveau
  4. Optieplannen
  5. Privatisering/verzelfstandiging

  
  
  Verkopende aandeelhouders:
  
  

  1. Verzilveren belang (“cashen”)
  2. Objectieve marktprijs resterend belang

• Voorwaarden onrechtmatige daad?

  
  

  1. Onrechtmatig handelen: (1a) openbaar maken, Coop-zaak: geen uitputtingsregel, B/MP-zaak: op verzoek voor iedereen verkrijgbaar en Nieuwburg/TMF: openbaarmaking heeft ruime strekking en (1b) misleiding: onjuist, onvolledig of verwarrend. Welk begrip en welk kennis mag je verwachten van de gemiddelde belegger alvorens je van misleidend kan spreken? WOL-zaak: maatstaf = maatman.
  2. Relativiteit → staat niet ter discussie
  3. Toerekenbaarheid (schuld): Coop-zaak: LM moet dóórvragen ook igv "expertised info". Due diligence!
  4. Causaal verband: csqn 6:98 BW brengt bewijsprobleem voor belegger. WOL-zaak: beleggingsbeslissing vóór prospectus en professionele belegger.
  5. Schade

• Prospectusaansprakelijkheid bestuurders van uitgevende instelling?

  
  

  1. bestuurder handelt “ten behoeve van” u.i. i.d.z.v. 6:193a(1)(b) BW (“handelaar”).
  2. bij emissie verricht hij in persoon een “handelspraktijk” i.d.z.v. 6:193a(1)(d) BW door interview en/of door quotes in persberichten.
  3. Voor prospectus e.a. aansprakelijkheid ex 6:162 BW mits ernstig verwijt.

• WOL-uitspraak in het kader van bewijs?

  
  
  
  Uitgangspunt: verband tussen de misleiding en de beleggingsbeslissing is aanwezig (rechterlijk vermoeden).
  
  
  
  
  
  Een omkering van de bewijsleveringslast: openbaarmaker moet het vermoeden dat de belegger bij juiste en volledige informatie niet tot aankoop zou zijn overgegaan ontzenuwen. Slaagt de openbaarmaker hierin dan wordt de vordering van de belegger afgewezen (bewijsrisico). 

• Enqueterecht

  Dit is een preview. Er zijn 12 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 02/05/2017
  Laat hier meer flashcards zien

• Gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen?

  • impasse in de besluitvorming
  • belangenverstrengeling
  • gebrekkige informatieverstrekking
  • onverantwoord economisch beleid
  • handelen in strijd met wet en statuten
  • behandeling van minderheidsaandeelhouders

• Uitspraken en voorwaarden noodfinanciering?

  Skygate & Inter Access:
  

  1. de financiële toestand van de vennootschap is zodanig slecht dat zij in haar continuïteit wordt bedreigd;
  2. er is sprake van een impasse in de besluitvorming; en
  3. er is geen minder verstrekkend alternatief voorhanden.
     

  
  JOR 2016/60 Cunico-uitspraak