Startpagina / Samenvattingen / Class notes - Or2 / aandelen-klm-willig

Uitkoopregeling & Geschillenregeling

Q: Door wie kan een vordering ex 2:92a BW worden ingesteld?

Door houder van ten minste 95% van het geplaatste kapitaal . Let op cumulatieve eis bij art. 2:201a BW: 95% of meer van de stemrechten. Die de aandelen voor eigen rekening houdt. Tegen alle mede-aandeelhouders.

4 belangrijke vragen over Uitkoopregeling & Geschillenregeling

Welke nadelen heeft de aanwezigheid van kleine minderheid?

Volledige integratie groepmaatschappij niet mogelijk;
Besluitvorming is lastiger: besluitvorming buiten vergadering (let op: verschil NV / BV) en diverse instemmingsrechten aandeelhouders;
Consolidatie jaarrekening is lastiger, gelet op individueel instemmingsvereiste (403 lid 1 sub b);
Transacties moeder-dochter dienen op zakelijke voorwaarden (at arms length) plaats te vinden;
Dividendbeleid: vgl. HR 12 juli 2013 (VEB / KLM) en OK 9 januari 2014 (Emery / KLM);
100% is beter te verkopen.
Vaak na openbaar bod!

Door wie kan een vordering ex 2:92a BW worden ingesteld?

Door houder van ten minste 95% van het geplaatste kapitaal. Let op cumulatieve eis bij art. 2:201a BW: 95% of meer van de stemrechten.
Die de aandelen voor eigen rekening houdt.
Tegen alle mede-aandeelhouders.

Limitatieve afwijzingsgronden bij de uitkoopregeling?

Ernstige stoffelijke schade.
Aandelen waaraan de statuten een bijzonder zeggenschapsrecht toekennen zoals prios (Goglio).
Afstand van uitkoopvordering.

Hoe wordt de waarde van een aandeel bepaald bij de uittredingsprocedure?

De prijs van de aandelen bepaald op grond van hun werkelijke waarde. Daarbij wordt uitgegaan van de fictie dat sprake is van een willige koper, een willige verkoper en een competitieve markt. Voorts wordt als uitgangspunt gehanteerd dat kortingen vanwege het minderheidskarakter van het pakket aandelen (minderheidskorting) of vanwege de geringe verhandelbaarheid van BV-aandelen (illiquiditeitskorting) niet toelaatbaar zijn.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Or2

Bekijk samenvatting