Herstructurering van overige rechtspersonen
44 belangrijke vragen over Herstructurering van overige rechtspersonen
Wat is er bepaald in artikel 2:310 BW:
Een vereniging met een dochtervennootschap kan fuseren met een NV, dit is bijvoorbeeld het geval wanneer een vereniging bepaalde risicolvoole of commerciële activiteiten d.m.v. een vennootschap wil uitoefenen en de vereniging allee aandelen hierin houdt. in een dergelijk geval kan de vereniging met die NV fuseren. De vereniging moet dan wel de verkrijgende rechtspersoon zijn, het vermogen van de dochter-NV gaat dan over naar de vereniging onder algemene titel.
Vereniging kan niet fuseren met een coöperatie omdat de coöperatie sinds 1989 een eigen rechtsvorm is, hoe moet een vereniging het dan aanpakken wanneer zij met coöperatie wil fuseren?
Dan kan de coöperatie om worden gezet in verenging, en daarna kunnen ze wel fuseren.
Kan een informele vereniging fuseren?
Nee, een informele vereniging kan juridisch gezien niet fuseren, zie artikel 2:308 BW. Ook vereniging van eigenaren kan juridisch gezien niet fuseren, artikel 2:308 BW.
- Hogere cijfers + sneller leren
- Niets twee keer studeren
- 100% zeker alles onthouden
Paloma
Rechten 
Voor mijn 1e tentamen haalde ik een 6. Toen ben ik gaan zoeken naar manieren om beter te leren en ben ik Study Smart tegen gekomen. Sindsdien heb ik een 9,0 - 8,0 - 7,6 - 8,0 - 8,0 gehaald. Ik raad het echt íédereen aan die het maar horen wil. Ik ben er zo blij mee!!
Zeger
Handels- wetenschappen Met mijn oude methode was ik geslaagd voor maar 3 van de 8 vakken. Sinds ik mijn aantekeningen digitaal maak in study smart, ben ik voor alle vakken de éérste keer geslaagd. StudySmart neemt voor mij de stress van slagen of niet slagen weg.
Sara
Bestuurskunde Door StudySmart gaat het op zo veel vlakken beter met mij. Eerst had ik continu studiestress en ik had nergens tijd voor. Nu voel ik mij rustig en zelfverzekerd (door gebruik van het programma). Eerst haalde ik meestal een 7, nu vaak een 8 of zelfs een 9.
Fleur
Bedrijfskunde HBO Hey Chris, ik wil je echt hartelijk danken voor het ontwikkelen van het platform. Ik haalde hiervoor altijd rond de 6/10 voor m'n tentamens, nu een 8,6, een 7,9 en een 7,6!!
Amber
Psychologie (master) Sinds ik Study Smart gebruik, is mijn gemiddelde 1 punt gestegen. Ik heb zelfs een statistisch vak met een 10/10 afgerond terwijl ik slecht ben in statistiek. Nu volg ik extra vakken omdat vorig jaar zo goed ging door Study Smart. Veel dank!
Jana
Verpleegkunde Sinds ik ben gaan leren met StudySmart ben ik geslaagd voor al mijn examens!!! Geen herexamens!! Eerst was ik al blij met een voldoende en nu haal ik alleen maar goede cijfers. Veel dank!
Miloe
24 – Student B&O Ik heb alle vakken die ik met Study Smart heb geleerd gehaald. Met rechten ben ik van een 5 naar een 8 gegaan! Ik weet nu zeker dat ik al mijn vakken gewoon ga halen.
Nina
19 – Student Communication Ik dacht altijd dat ik goed studeerde. Mijn cijfers waren ook prima. Ik had mij nooit kunnen voorstellen dat ik zo veel beter en sneller zou studeren door het toepassen van deze vaardigheden.
Babette
19 – Student Marketing Ik voel mij voor het eerst 100% zeker over de manier waarop ik leer. Ik heb nu het complete overzicht en de structuur die ik nodig had
Kurt
22 – Student Industrial Eng Door Study Smart kreeg ik weer plezier in het studeren en haalde ik direct betere cijfers. Alles ging ineens beter. Ik raad Study Smart enorm aan aan scholieren en studenten.
Regan
24 – Student Law Met dit plaform kan ik super snel en gestructueerd studeren. Ik ben nooit meer de weg kwijt in de stof of in mijn aantekeningen en maak veel sneller goede samenvattingen.
Wouter
21 – Student Psychology Eerst waren mijn aantekeningen een zooitje. Nu gebruik ik Study Smart en studeer ik super gestructureerd. Het helpt mij om tijd te besparen waardoor ik ook andere dingen kan doen die ik belangrijk vind.
Janneke T
Teacher Leerlingen die met het systeem hebben gewerkt hebben gewoon een beter resultaat behaald. Het systeem past alle leertrucjes zo toe, dat zowel de kinderen die goed scoren, maar ook zij die minder scoren, aan hun trekken komen.
Sietse
Muziektherapie Hey Chris, ik wil je enorm bedanken. Het vak waar ik vorig jaar nog net een 5,5 voor haalde, heb ik nu voor ditzelfde vak maar liefst een 9,7 gehaald! Mede dankzij jouw methode! Heel erg bedankt!
Marije
Parent Het grootste effect is dat mijn kind veel enthousiaster is over school! Elke ouder wilt graag dat zijn kind het goed doet op school, en Study Smart draagt daar aan bij.
Delano
Diergeneeskunde Dankzij StudySmart heb ik vorig jaar al mn examens gehaald en ook veel betere punten gehaald. Maar bovenal heb ik nu gewoon een heel goede studiemethode onder de knie, waarmee ik zeker weet dat ik de rest van mijn studie gewoon ga halen.
Stel vereniging A gaat fuseren met vereniging B, vereniging A verdwijnt, wat gebeurt er dan met de leden van vereniging A?
Wanneer A met B fuseert dan is de hoofdregel dat de leden van de verdwijnende vereniging A, door de fusie lid worden van de verkrijgende vereniging B ex artikel 2:311 BW, behoudens de uitzondering uit artikel 2:311 BW lid 2.
Wat maakt in de praktijk een fusie van een vereniging, coöperatie of OWM erg lastig?
Wanneer een lid o.g.v. een fusie zijn lidmaatschap op wil zeggen dan moet hij dat doen binnen een maand nadat het besluit tot fusie is genomen, zie artikel 2:36 lid 4 BW. In de praktijk maakt dit fusies van vereniging, coöperatie of OWM dus lastig omdat je pas na een maand weet hoeveel leden er daadwerkelijk mee over zijn gegaan.
Wat zijn de complicaties bij een fusie van een coöperatie of OWM?
Bij een coöperatie en OWM is er sprake van overeenkomsten met de leden. Wanneer een coöperatie met een andere coöperatie fuseert, dan worden de leden in beginsel lid van de verkrijgende coöperatie. Ook gaat het vermogen onder algemene titel mee over inclusief de overeenkomsten, tenzij anders is bepaald. Dat kan dus complicaties opleveren.
Is lidmaatschap van een vereniging persoonlijk?
Ja, het lidmaatschap van een vereniging is persoonlijk, artikel 2:34 lid 1 en 2 BW. Wanneer X BV lid is van Vereniging Z, en X BV fuseert met Y BV. Wanneer Y BV dan de verkrijgende vennootschap is moet Y BV in de statuten van de vereniging kijken waar X BV lid van is om te weten of het mogelijk is dat Y BV in een dergelijk geval lid wordt van de vereniging.
Met wie kan en stichting fuseren?
Een stichting kan fuseren met een rechtspersoon van dezelfde soort, een stichting kan dus enkel fuseren met andere stichtingen.
Welke mogelijkheden van fusie zijn er in geval van stichtingen?
Het is mogelijk dat de ene stichting op gaat in een andere stichting of dat 2 of meer stichtingen opgaan in een nieuwe stichting. Ook is het mogelijk dat een stichting de verkrijgende rechtspersoon is bij de fusie van een NV/BV waarvan zij alle aandelen houdt. Ook is het mogelijk dat de stichting als verkrijgende rechtspersoon optreedt wanneer zij lid is van vereniging, coöperatie of OWM.
Wie neemt het besluit tot fusie in geval van een stichting?
Bij een stichting is er geen algemene vergadering, bij een vereniging is die er wel. Artikel 2:317 lid 1 BW is daarom van belang: de wet koppelt de bevoegdheid tot het nemen van het besluit tot fusie bij een stichting aan het orgaan dat bevoegd is om de statuten te wijzigen, dat orgaan is ook bevoegd om tot een fusie te besluiten. En ander sis het bestuur zelf gevoegd wanneer er geen orgaan is aangewezen om de statuten te wijzigen..
Wat is bepaald in artikel 2:317 lid 5 BW?
De Rechtbank moet goedkeuring geven voor de fusie, artikel 2:317 lid 5 BW. Het kan echter ook zo zijn dat de statuten het mogelijk maken om alle bepalingen van ede statuten te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek tot fusie af wanneer er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de fusie strijdig is met het belang van de stichting.
Wanneer moet je langs de rechter om goedkeuring te vragen voor een besluit tot fusie in geval van een stichting?
Daarvoor is artikel 2:317 lid 5 BW van belang, daarin staat: je moet de rechtbank vragen om goedkeuring, tenzij er in de statuten staat dat alle bepalingen van de statuten kunnen worden gewijzigd.
Wanneer in de statuten dus is opgenomen dat alle bepalingen kunnen worden gewijzigd hoef je niet langs de rechtbank.
Stel er is sprake van stichting A waarbij doelomschrijving in statuten niet kan worden gewijzigd
In het voorbeeld kan de doelomschrijving van stichting A niet worden gewijzigd. Stel stichting A wil de statuten wijzigen, de wet voorziet in een dergelijk geval in een procedure van statutenwijziging door de rechter ex artikel 2:294 BW, de rechter zal hier echter niet snel mee instemmen.
Wanneer er in de statuten is opgenomen dat de doelomschrijving van een stichting niet mag worden gewijzigd, en de stichting wil de doelomschrijving wijzigen, wat moet zij dan doen?
Dan moet zij naar de rechter, artikel 2:294 BW en hem verzoeken om de statuten te wijzigen. De rechter zal hier echter niet snel toe overgaan.
Wat is de complicatie in geval van een fusie tussen stichtingen?
Stichtingen hebben geen leden, maar bijvoorbeeld wel donateurs. De contractuele relatie tussen de donateurs en de stichting kan een hobbel zijn in geval van een fusie. De vraag is wat de positie van die donateurs zal worden na fusie.
Wat gebeurt er in het geval van afsplitsing?
In geval van afsplitsing blijven de splitsende rechtspersonen bestaan, er wordt alleen een gedeelte van het vermogen uit de rechtspersoon gehaald en dat gaat onder algemene titel over naar een andere rechtspersoon.
Wat is het voordeel van een 'afsplitsing' ten opzichte van een 'activa-passiva transactie'?
Door ondertekenen van één notariële akte is het mogelijk een bedrijfsonderdeel af te splitsen. Je hoeft dan niet zoals bij een activa - passiva transactie alles te leveren naar de regels die nodig zijn voor een dergelijke levering.
Is de afsplitsing een reden voor het onmiddellijk opzeggen van het lidmaatschap?
De afsplitsing kan een grond zijn om het lidmaatschap per direct op te zeggen, artikel 2:36 lid 4 BW.
Wat zijn de complicaties die bij de splitsing van een coöperatie of OWM optreden?
Dat is de dubbele rechtsgrond: het lidmaatschap en de overeenkomst met de leden in geval van een OWM en coöperatie. Van belang is om te kijken of hierover iets in de overeenkomst is bepaald.
Met welke rechtspersonen kan men afsplitsen?
Ook hier geldt weer dat afsplitsing alleen mogelijk is met dezelfde rechtsvorm. Ook is het echter mogelijk dat de vereniging, coöperatie of OWM vermogen afsplitst naar een NV/BV waarvan zij op moment van desplitsing alle aandelen verkrijgt. In een dergelijk geval splits je af naar een rechtspersoon die niet dezelfde rechtsvorm heeft.
Wat is de hoofdregel m.b.t. de leden in geval van splitsing van een vereniging?
De leden van de splitsende vereniging worden lid van de verkrijgende verenigen.
Is bij coöperaties de ruzie-splitsing toegelaten?
Nee daar is een ruzie-splitsing niet toegelaten. De wetgever heeft daar namelijk gedacht dat daar in de praktijk geen behoefte aan zou zijn en heeft die mogelijkheid dus niet opgenomen. In de praktijk blijkt hier echter toch behoefte aan te bestaan.
Wat gebeurt er met het lidmaatschap in geval van een splitsing?
Stel:
X BV is lid van Vereniging Z. X BV wordt zuiver gesplitst in Y BV en Q BV, X BV houdt hierbij dus op te bestaan. Wat zijn dan de gevolgen voor het lidmaatschap van X BV van vereniging Z?
In een dergelijk geval geldt dezelfde hoofdregel als bij een fusie en gaat het in beginsel mee over, tenzij in de statuten ander is bepaald.
Wat bepaalt artikel 2:234cc BW?
Dat het mogelijk is in geval van zuivere splitsing dat aandeelhouders van splitsende BV A niet verkrijgende aandeelhouders worden in BV B en BV C waarin BV A wordt gesplitst. Het is dan dus mogelijk een ruzie-splitsing dat aandeelhouders van BV A alleen aandeelhouder worden van één van de twee rechtspersonen waarin BV A zich 'zuiver' splitst.
In welke rechtspersonen kan een stichting splitsen?
Ook hierbij is weer van belang dat splitsing van een stichting alleen mogelijk is in andere verkrijgende stichtingen. Ook hier geldt dus weer dat splitsing mogelijk is met verkrijgende rechtspersonen van dezelfde rechtsvorm. Wle is het mogelijk dat stichting wordt afgesplitst naar een vennootschap (zoals bijvoorbeeld NV/BV) wanneer zij daarin de enig aandeelhouder wordt.
Wie is bevoegd het besluit tot splitsing bij een stichting te nemen?
Herbij geldt hetzelfde als ingeval van een fusie: artikel 2:334m lid 1 BW is hier van belang, ook hierbij is eventueel weer goedkeuring nodig van de rechtbank ex artikel 2:334m lid 5 BW.
Welke complicaties kunnen zich voordoen in geval van een splitsing van een stichting?
De positie van de bij de stichting aangesloten personen kunnen complicaties veroorzaken bij een splitsing.
Eindigt door ontbinding een rechtspersoon?
Een rechtspersoon eindigt niet door ontbinding (art. 2:19 jo. 2:21 BW) alleen, daarvoor is ook vereffening (2:23 BW) vereist. Het kan dus zijn dat een rechtspersoon wel is ontbonden, maar (nog) niet is vereffend, in een dergelijk geval bestaat de rechtspersoon dus gewoon nog.
In welk artikel is de vereffening van een ontbonden rechtspersoon neergelegd?
Artikel 2:23 t/m 2:23c BW
Blijft de rechtspersoon in geval van omzetting bestaan?
In geval van omzetting blijft de rechtspersoon bestaan. In principe kan je zeggen wanneer een vereniging bijvoorbeeld in een coöperatie wordt omgezet: "de rechtspersoon werpt de jas van vereniging van zich af en trekt de jas van coöperatie aan".
Op welke manier moet de besluitvorming worden genomen wanneer er sprake is van omzetting?
Omdat het een erg ingrijpende verandering is wanneer men bijvoorbeeld omzet van vereniging naar een coöperatie, moet de omzetting worden gezien als een wijziging van de statuten. Bij vereniging, OWM of coöperatie moet er met 9/10 worden voorgestemd (onafhankelijk van het aantal leden dat bij die vergadering aanwezig is, uiteraard is het mogelijk om hier in de statuten van af te wijken).
Hoe kan een omzetting juridisch gezien worden omschreven?
De omzetting is juridisch gezien niet meer dan een statutenwijziging. Je richt je statuten dan in op de manier zoals die voor de 'nieuwe jas' is vereist.
In welke gevallen is er bij omzetting van een rechtspersoon een rechterlijke machtiging vereist?
In geval van de omzetting van of in een stichting of wanneer een NV/BV wordt omgezet in een vereniging, artikel 2:18 lid 4 BW.
Waarom is voor de omzetting van of in een stichting machtiging een rechterlijke machtiging vereist?
De stichting is een aparte figuur (kent geen leden), wanneer je bijvoorbeeld lid bent van een vereniging en die wordt omgezet in een stichting, dan wordt je dus geen lid van de stichting (want die kent geen leden). Dat is de reden dat er een rechterlijke machtiging is vereist.
Waarom is er een rechterlijke machtiging vereist wanneer een stichting wordt omgezet in een andere rechtsvorm?
ER komt in een dergelijk geval een klem te liggen op het vermogen van de stichting, artikel 2:18 lid 6 BW.
Waarvoor mag het vermogen van een stichting worden gebruikt?
Het vermogen van een stichting mag alleen worden besteed conform het doel van de stichting. Wanneer je het anders wilt besteden moet je langs de rechter voor goedkeuring.
Wat als je het vermogen van een stichting voor een ander doel wilt gebruiken dan voor een uitgave conform het doel van de stichting?
Dan moet je langs de rechter om hiervoor goedkeuring te vragen, zie arrest Optas.
Wat is er bepaald m.b.t. het beklemde vermogen van een stichting in het nieuwe wetsvoorstel voor grensoverschrijdende omzetting?
In
het 'Wetsvoorstel Grensoverschrijdende omzetting' is bepaald dat wanneer je een NV of
BV hebt met een beklemd vermogen (dus wat eerst een stichting is geweest), dat je zo'n vennootschap dan niet grensoverschrijdend kan omzetten. De wetgever is namelijk bang dat die vermogensklem dan niets meer voor zou stellen. Het gekke is dat het ontwijken van die vermogensklem bij
grensoverschrijdende fusie wel mogelijk is! Dus een BV met beklemd vermogen
kan wel grensoverschrijdend fuseren met een GMBH en dan alsnog het beklemde vermogen kunnen uitkeren. Zie
ook het arrest OPTAS.
Voor welke rechtspersonen is de grensoverschrijdende fusie geregeld?
De grensoverschrijdende fusie is geregeld voor de BV en de NV, maa rniet voor de andere rechtspersonen.
Voor welke rechtspersonen geldt is Grensoverschrijdende splitsing mogelijk?
Voor grensoverschrijdende splitsing is niks geregeld voor welke rechtspersoon ook, dus ook niet voor de NV en BV.
Voor welke rechtspersonen zal de 'Grensoverschrijdende omzetting' gaan gelden?
dat is nu nog consultatievoorstel, qua werkingssfeer zal de grensoverschrijdende omzetting beperkt blijven tot de NV/BV en dus niet voor andere rechtspersonen.
Wat houdt het woord 'herstructurering rechtspersoon' in?
Onder de herstructurering vallen de Grensoverschrijdende Fusie (GOF), Grensoverschrijdende Splitsing (GOS) en Grensoverschrijdende Omzetting (GOO).
Is het mogelijk om grensoverschrijdend om te zetten in geval van een NV of BV?
In geval van een NV of BV is er geen regeling voor grensoverschrijdende omzetting, maar toch is het n.a.v. de uitspraken van het HvJ EU mogelijk in verband met de vrijheid van vestiging, zie arrest Sevic. Het HvJ EU geeft aan dat grensoverschrijdende omzetting gewoon mogelijk moet zijn. Voor BV's en NV's is er geen wettelijke regeling voor grensoverschrijdende omzetting, maar het gebeurt in de praktijk al wel. Degene die dat doen, die doen dat o.b.v. EU-jurisprudentie. Feit is dat jurisprudentie rechtsvorm-neutraal is opgesteld.
Wat is de conclusie van het verplicht voorgeschreven artikel van deze week?
De conclusie daaruit is dat de Europese coöperatie zo'n onduidelijke rechtsvorm is dat er in de praktijk wellicht weinig gebruik van zal worden gemaakt.
De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:
- Een unieke studie- en oefentool
- Nooit meer iets twee keer studeren
- Haal de cijfers waar je op hoopt
- 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
