Geschillenregeling en enquete

aandelen op naam en aandelen aan toonder; een BV mag uitsluitend aandelen op naam uitgeven en een NV mag aandelen op naam uitgeven maar ook aandelen aan toonder. 

dat ze gemakkelijker verhandelbaar zijn omdat aan de overdracht minder formaliteiten zijn verbonden. 

door een blokkeringsregeling, een instrument waarmee de vennootschap of de aandeelhouders kunnen voorkomen dat aandelen in handen komen van buitenstaanders waardoor de BV haar besloten karakter verliest. Een minderheidsaandeelhouder kan uiteindelijk niet verhinderen dat de andere aandeelhouders hun aandelen overdragen  aan een in de ogen van de minderheidsaandeelhouder ongewenste gegadigde (arrest Lampe-Tonnema).

in vermogensrechtelijk van aard (recht op dividend) en in een zeggenschapskarakter (recht om op de vergadering te verschijnen en daar het woord te voeren, rechten van enquete, rechten in verband met het bijeenroepen van de AVA).  

JA; artikel 2:202 BW. 

gegevens omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder. 

omdat het afgeven van aandeelbewijzen bij een BV niet is toegestaan en een uittreksel van het register van aandeelhouders kan dan aan de aandeelhouder, die toch over een bewijsstuk wil beschikken, goede diensten bewijzen. 

NEEN, dit wordt aan het oordeel van de rechter overgelaten (152 lid 2 Rv). 

als een economisch delict (artikel 1 sub 4 WED).

een bepaling dat aandelen aan toonder luiden impliceert dat daarvoor toonderbewijzen worden afgegeven. 

dan kunnen (geen verplichting!!!!) ook wanneer de statuten daarover zwijgen, aandeelbewijzen (op naam) worden afgegeven. 

alleen wanneer er aandelen op naam zijn (2:85 BW), houders van aandelen aan toonder lenen zich uiteraard niet voor registratie. 

voor de BV en de NV (die niet een beurs-NV is).

artikel 2:86c BW. 

dat hij een onderzoek instelt naar de geldigheid van de titel, de beschikkingsbevoegdheid van de vervreemder etc. Hoever deze recherche plicht reikt en hoe de notaris moet handelen indien hij de gewenste zekerheid niet kan verkrijgen is omstreden. 

meestal in de akte van levering

NEEN; zie artikel 2:228 lid 6, 118 lid 7 BW. 

door een tot vertegenwoordiging bevoegd persoon, erkenning door een niet tot vertegenwoordiging bevoegde commissaris heeft geen effect. 

zie artikel 2:196a (86a) lid 2 BW : als partijen - uit nalatigheid of opzet - niet om erkenning verzoeken of tot betekening overgaan. De vennootschap kan er belang bij hebben dat de verkrijger de aan het aandeel verbonden rechten kan uitoefenen. Erkenning uit eigener beweging geschiedt door inschrijving van de verkrijger in het aandeelhoudersregister. 

als ongeldig, een zodanige overdracht doet het aandeelhouderschap niet overgaan. 

daar kan middels de statuten van worden afgeweken. 

goedkeuringsregeling artikel 2:195 lid 4 BW: dat de vennootschap voor iedere overdracht goedkeuring moet verlenen; aanbiedingsregeling artikel 2:195 lid 5 : dat de aandeelhouder, die een of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders. 

JA, cumulatie en combinatie is geoorloofd. 

een beperking van de overdraagbaarheid als statutaire bepaling dat een aandeel slechts kan worden overgedragen tezamen met een aandeel in een andere (dikwijls buitenlandse) vennootschap. 

NEEN.

als nietig in strijd met de goede zeden (artikel 3:40 BW). 

JA. 

het aandeel is een recht (vermogensrecht) en het aandeelbewijs is een zaak in de zin van artikel 3:2 BW. Het papier is een bewijsstuk van het recht, niet het recht zelf!

op een statutaire bepaling die toonderaandelen mogelijk maken (2:82 BW).

dan is de overdracht overeenkomstig artikel 3:93 geldig, indien de overdracht anders dan om niet geschiedt en de verkrijger te goeder trouw is (3:86 BW). 

artikel 3:119.

voor de toelating van een houder van een toonderbewijs tot de stemming over besluiten geldt dat de door het toonderbewijs gewekte schijn moet wijken voor het bewijs van onbevoegdheid. 

volgens de auteur van het studieboek wel en wel in geval dat de vervreemder, hoewel hij geen aandeelhouder meer was, aan de stemming over een besluit heeft deelgenomen en op die grond de vernietiging van het besluit wordt gevorderd. 

in artikel 2:201 (92) lid 3 BW. 

de plicht tot storting van het overeengekomen bedrag. 

het aandeel heeft een zeggenschapsfunctie en een beleggingsfunctie.

alleen van de aandeelhouder; de vennootschap plaatst kapitaal en ontvangt in ruil daarvoor storting op die aandelen in geld of in natura, zij ontvangt vermogensbestanddelen (activa). De aandeelhouder heeft die vermogensbestanddelen prijsgegeven aan de vennootschap maar ontvangt daarvoor in de plaats een nieuw vermogensbestanddeel: het aandeel. Nadat een aandeel is geplaatst kan de aandeelhouder het aandeel verkopen en leveren aan een ander. 

enkel dat hij in het aandeelregister staat ingeschreven. 

de NV mag aandelen op naam maar ook aan toonder uitgeven, een BV mag uitsluitend aandelen op naam uitgeven. Aandeelbewijzen van aandelen op naam mag de NV wel uitgeven, de BV echter niet (2:82 1e lid BW en 2:175 1e lid jo 194 1e lid BW. 

door artikel 3:88 (let wel op de voorwaarden die dit artikel stelt).

aanbiedingsregeling en goedkeuringsregeling.

bij aandelen aan toonder wordt het aandeel belichaamt in het aandeelbewijs. Voor uitoefening van rechten tegenover de NV en voor overdracht van het aandeel is als regel bezit van het bewijsstuk vereist. 

de legitimerende werking tegenover de NV en ten behoeve van de NV. Tegenover de NV: de houder van een toonderbewijs kan zich legitimeren als aandeelhouder en zich bijvoorbeeld toegang verschaffen tot de AVA. Door de werking ten behoeve van de NV is de NV gekweten als zij aan haar verplichtingen tegenover de houder heeft voldaan. Dit geldt bijv. bij de uitbetaling van dividend. Blijkt achteraf de houder niet de daadwerkelijke rechthebbende op het aandeel te zijn geweest, dan behoeft de NV toch niet opnieuw dividend te betalen. 

Stromannen arrest: JA, dat is wel mogelijk. 

wanneer de statuten niet expliciet de uitgifte van toonderaandelen mogelijk maken.

als op het aandeel nog niet het volle nominale bedrag is gestort. 

JUIST, zie de levering van aandelen op naam in beursgenoteerde NV's die naast de voor beursnotering vereiste aandelen aan toonder ook nog aandelen op naam hebben uitgegeven kan worden volstaan met een onderhandse akte (artikel 2:86c BW).

na erkenning van levering door, of betekening van de akte aan, de BV.