De algemene vergadering - De vergadering. Stemrecht

Naarmate vennootschap grote wordt en aandelen meer gespreid zijn.

Aandeelhouder wordt van 'deelnemer' tot 'belegger'.

In laatste fase is stemrecht veel aandeelhouders van te verwaarlozen betekenis, terwijl op voorgrond treedt recht op dividend.

In het buitenland door aandelen zonder stemrecht uit te geven.

In Nederland door text-decorationcertificering van aandelen.

Beursvennootschap geeft aandelen uit aan administratiekantoor, dat op haar beurt certificaten van aandelen uitgeeft die op beurs worden verhandeld en waaraan in beginsel geen stremrecht is verbonden (nrl. 65).

Ook in besloten verhouding kan behoefte bestaan aan stemloze aandelen om winstrechten te kunnen toekennen zonder invloed in besluitvorming

Stemloze aandelen voor BV (art. 228, lid 5).

Een statutaire regeling geldt voor alle aandelen van dezelfde soort of aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of statuten voor uitgifte bepalen dat geen stemrecht kan worden uitgeoefend.

Regeling leidt tot complexe aanpassing van art. 24d in welke gevallen stemrechtloze aandelen wel/niet moeten worden meegeteld.

Wetsvoorstel verruimt ook mogelijkheid om in statuten af te wijken van regels 228, lid 2 en 3 die stemrecht toekennen op basis van nominale waarde van aandelen (art. 228, lid 4)

Of de aandelen al dan niet zijn volgestort, zelfs al is storting uitgeschreven.

Behoudens uitzonderingen, in de AVA.

Jaarlijks wordt ten minste een vergadering gehouden.

Dit moet gebeuren binnen in statuten te bepalen termijn en in elk geval binnen 6 mnd. na afloop boekjaar (art. 218/108).

Op deze (verplichte ) vergadering (wet spreekt van 'jaarvergadering') (art. 218/108, lid 2) wordt jaarrekening vastgesteld.

Als sprake is van een structuurregeling verplicht/vrijwillig wordt jaarrekening goedgekeurd (nr. 100).

Behalve jaarvergadering kunnen er nog zoveel vergaderingen worden gehouden als wenselijk is.

Bij NV moet vergadering worden gehouden als zodanige verliezen worden geleden dat EV daalt tot bedrag =/< 1/2 gestorte en opgevraagde deel kapitaal (art. 108a).  

In het beginsel bij het bestuur, zo die er is RvC (art. 219, 224/ 109, 114).

De wet spreekt van 'het bestuur' = bestuur als zodanig, niet iedere bestuurder afzonderlijk.

De vennootschap vertegenwoordigen tov derden (art. 240/130, lid 2).

HR 6 april 1936 (Zeepfabriek Frans Duller) (blz. 214)

Alsdus HR uitdrukkelijk mbt toen geldende art. 47a WvK.

HR 15 juli 1968 (Wijsmuller) (blz. 214)

Iedere aandeelhouder is gerechtigd procedure (na autorisatie door voorzieningenrechter Rb.) bijeenroeping te verrichten (art. 220/110 e.v.).

Overeenkomstige regeling bestaat tav gewone aandeelhouders die samen ten minste 1/10 geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of zoveel minder als in statuten is bepaald.

Houders van certificaten welke met medewerking vennootschap zijn uitgegeven (art. 220/110, lid 2).

Zie echter voor berekening vereiste % art. 24d (lidmaatschap/aandelen zonder stemrecht).

Daad van wantrouwen jegens bestuur.

Vennootschap kan in opspraak komen en schade lijden => voorkomen moet worden dat te lichtvaardig gebruik wordt gemaakt van dit middel.

Degenen die zich willen laten machtigen om vergadering bijeen te roepen, zijn verplicht zich te voren schriftelijk te wenden tot bestuur en RvC.

Daarbij moet verzoek worden gedaan om vergadering bijeen te roepen, met nauwkeurige opgave van te behandelen onderwerpen.

Dit voorschrift geldt niet voor jaarvergadering of 'verliesvergadering'.

Ook voor deze vergaderingen geldt echter dat machtiging niet wordt verleend dan na verhoor of behoorlijke oproeping vennootschap

Art. 221, 222/ 1 11, 112.

Grens tot doen verzoek om AVA bijeen te roepen tot 1% van geplaatste kapitaal (art. 220, lid 1)

Waarbij stemloze aandelen meetellen (art. 220, lid 3).

Recht onderwerpen op agenda AVA te doen plaatsen (art. 224a/114a).

Bij beurs-NV is voldoende belang met waarde € 50 miljoen, indien dit minder is dan 1% geplaatste kapitaal.

Alleen indien zwaarwichtige belangen vennootschap zich ertegen verzetten kan verzoek worden afgewezen.

BV moet verzoek niet later dan 30 dagen voor dag vergadering door vennootschap zijn ontvangen.

Voor NV geldt termijn van 60 dagen.

In poging activistische aandeelhouders het leven wat moeilijker te maken overweegt kabinet agenderingsgrens voor NV's weer top te rekken naar 3% geplaatste kapitaal.

Ook wordt voorgesteld dat degene die 3% of meer van het geplaatste kapitaal verkrijgt moet melden of hij bezwaar heeft tegen strategie vennootschap.

Dat alle stemgerechtigden vóór hebben gestemd.

a. blanco stemmen

b. ongeldige stemmen

verhinderen dat sprake is van algemene stemmen.